证券代码：002766 证券简称：索菱股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市索菱实业股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二四年九月
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
索菱股份、本公司、
指 深圳市索菱实业股份有限公司
公司、上市公司
本计划、本激励计 深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计
指
划、股权激励计划 划
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市索菱实
本独立财务顾问报告 指 业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相
关事项之独立财务顾问报告》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权、期权 指
本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获授相关权益的公司董事、核心管理及核心
激励对象 指
技术（业务）骨干人员。
自限制性股票首次授予登记完成之日起/股票期权首次授予之日起至
有效期 指 激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日/股票
期权全部行权或注销止
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买
标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市索菱实业股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次所涉及事项对公司股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次所涉及事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023 年 10 月 20 日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议
通过《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励
计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司
司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核查<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》。
（二）2023 年 10 月 21 日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公
开征集表决权的公告》，独立董事李明先生作为征集人就公司 2023 年第三次临
时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司
全体股东征集表决权。
（三）2023 年 10 月 23 日至 2023 年 11 月 1 日，公司在内部对拟激励对象
的姓名及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次
拟激励对象提出的任何异议。2023 年 11 月 2 日，公司披露了《监事会关于
及核查意见》。
（四）2023 年 11 月 7 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，会议审
议通过《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激
励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司
披露了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票及其衍生品种的自查报告》。
（五）2023 年 11 月 22 日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五
届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股
票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（六）2024 年 9 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第
五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性
股票与股票期权的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计
划部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会
对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具
相应报告。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划的预留授
予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等
相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
五、本激励计划的调整情况
本次实施的预留授予事项相关内容与公司 2023 年第三次临时股东大会审议
通过的激励计划相关内容一致。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划预留授予
不存在调整事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次授予条件说明
根据公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《2023 年限制性股票与
股票期权激励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能
获授相关权益：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，索菱股份及激励对象均未
发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象预留授予的限制性股票
与股票期权符合《管理办法》和公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计
划》规定的授予条件。
七、本激励计划授予日
根据公司 2023 年第三次临时股东大会授权，第五届董事会第十五次会议确
定本激励计划的预留授予日为 2024 年 9 月 25 日。
经核查，本激励计划预留授予日为交易日，且非为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划的预留授
予日的确定符合《管理办法》及《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》的
相关规定。
八、本激励计划预留授予情况
（一）预留授予日：2024 年 9 月 25 日。
（二）预留授予人员及数量：向 14 名激励对象授予 213.75 万股限制性股
票，向 7 名激励对象授予 46.25 万份股票期权。
（三）预留授予/行权价格：限制性股票 2.60 元/股，股票期权 5.19 元/份。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（五）预留授予的限制性股票和股票期权在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性 占本激励计划
占拟授予权益
激励对象类别 股票数量 公告日股本总
总量的比例
（万股） 额的比例
核心管理及技术（业务）骨干人员
（14 人）
注：1、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本激励计划
占拟授予权益
激励对象类别 权数量（万 公告日股本总
总量的比例
份） 额的比例
核心技术（业务）骨干人员
（7 人）
注：1、上述任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（六）本次授予权益的时间安排
预留授予的限制性股票的限售期分别为自各预留授予登记完成之日起 16 个
月、28 个月。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起 16 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 50%
起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起 28 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 50%
起 40 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自预留授予的股票
期权授予之日起 16 个月、28 个月。
本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权预留授予之日起 16 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权预留授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予之日起 28 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 50%
票期权预留授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
（七）业绩考核
本激励计划预留授予权益的考核年度为 2024-2025 两个会计年度，分两个
考核期，每个会计年度考核一次。限制性股票/股票期权各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售/行权安排 业绩考核目标
需同时满足以下条件：
第一个解除限售/行权期
需同时满足以下条件：
第二个解除限售/行权期
注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公司的营业收入；“净利
润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。所有激励
对象对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，具体如下：
考评结果 合格 不合格
个人层面解除限售/行权比例（N） 100% 0%
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达
到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票/股票期权可全部解除限售/行
权；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象对
应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司此次预留授予相关事
项符合《管理办法》以及公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》的相
关规定。
九、本次授予对公司经营能力和财务状况
的影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议索菱股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本股权激励计划所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
十、结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：索菱股份本次预留授予事项已取得了必要
的批准与授权，本激励计划的预留授予日、预留授予/行权价格、预留授予对
象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定，索菱股份不存在不符合公司 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内
进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理相应后续手续。
十一、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
划》
议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市长宁区新华路 639 号
邮 编： 200052
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