浙江富润数字科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为促进浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事专门会议决策的合法化、规范化，发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规及《浙江富润数字科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》
”）规定，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。
第二章 审议事项
第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使
本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
第三章 会议的召集、召开与表决
第五条 公司根据需要召开独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提议
召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应当在召开前三日通知（包括专人送
达、邮寄、传真、电话、电子邮件及即时通讯等方式）全体独立董事。如情况紧
急，经全体独立董事一致同意，可以豁免上述时间限制。通知内容应当包含以下
事项：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第六条 独立董事专门会议可通过现场、通讯或现场与通讯相结合的方式召
开。独立董事通过视频、电话等远程技术手段参会的，视为亲自出席会议。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。独
立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席
独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，审议事项须经全体独立
董事过半数同意方为通过。
第十条 公司独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未
解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录。独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认，会议记录应当至少保存十年。
第十二条 公司及董事会秘书、董事会办公室应当为独立董事履行职责及独
立董事专门会议的召集、召开提供必要的工作条件和人员支持。
第四章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，或与法律法规、规范性文件以及《公司章程》
等不一致的，以法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释、修订，经董事会批准后实施，修
改时亦同。
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