证券代码：301333 证券简称：诺思格 公告编号：2024-066
诺思格（北京）医药科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
拟归属数量为581,256股，归属价格为26.11元/股（调整后）。
诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月25日
召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。现将有关内容公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）限制性股票激励计划简述
《2023年限制性股票激励计划》
（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）
已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
立董事、监事及单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。具体分配如下：
占本激励计
获授限制性 占授予限制
划公告时公
序号 激励对象 国籍 职务 股票数量 性股票总数
司股本总额
（万股） 的比例
的比例
CHEN GANG
（陈刚）
HE KUN 核心技术
(何崑) 人员
其他中层管理人员、核心技术/业务人员
（245 人）
首次授予部分合计（251 人） 201.60 84.00% 2.10%
预留部分共计 38.40 16.00% 0.40%
合计 240.00 100.00% 2.50%
注：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接
调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整，调整后的预留限制性股票比例不得
超过本激励计划限制性股票总数的 20%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少
认购限制性股票数额。
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废之日止，最长不超过48个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予之日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按本
激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律法规、规范性文件规定发生变化的，则按照最新规定执行。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30.00%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30.00%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40.00%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授出，则预留
部分归属期及归属安排与首次授予部分归属安排一致。若预留部分的限制性股票
在公司 2023 年第三季度报告披露后授出，则归属期及各期归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50.00%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50.00%
个月内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股
票，不得归属，并作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并
作废失效。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
在激励对象获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足 12 个月以上
的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023-2025 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
以公司 2022 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于
第一个归属期
以公司 2022 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于
第二个归属期
以公司 2022 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于
第三个归属期
注：（1）以上“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔
除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）；
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺
（下同）。
若预留部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授出，则预留
部分对应的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，业绩考核目标与上述首次授
予部分一致。若预留部分的限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授出，
则预留部分对应的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，各年度对应归属批次
的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以公司 2022 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于
第一个归属期
以公司 2022 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于
第二个归属期
归属期内，公司在满足上述业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励
对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象当
期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核等级按照公司绩效考评评价指标确定，公司依
据个人绩效考核等级确定激励对象最终归属的限制性股票数量，激励对象个人层
面可归属比例按下表确定：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
可归属比例 100% 100% 70% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量
=个人当期计划归属的限制性股票数量×可归属比例。
激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激
励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，不得
递延至下期归属，将按本激励计划规定作废失效。
（二）已履行的相关审批程序
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司
划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过
了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制
性股票激励计划的授予激励对象名单>的议案》。律师针对本激励计划出具了法
律意见书。
司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到公司员工针对本激励计划
首次授予激励对象提出的异议。公司于2023年8月21日披露了《监事会关于公司
于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得2023年
第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，
公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。同意公司将本激励计划首次授予的激励对象人数由
予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法
律意见书。
次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关
于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于取消授予
票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核查并发表核查意见，律
师出具了相关法律意见书。
（三）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
益分派实施公告》，以公司总股本9,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利2.00元（含税），共分配现金红利1,920万元（含税），不送红股，不以资本
公积金转增股本。鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年7月5日实施完毕，
根据《管理办法》与本激励计划的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会
的授权，公司于2024年9月25日召开第五届董事会第五次会议与第四届监事会第
四次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
同意对2023年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，将限制性股票授予价
格由26.31元/股调整为26.11元/股。
次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
根据《管理办法》和《激励计划》的规定，由于8名激励对象因离职已不符合本激
励计划中有关激励对象的激励资格，其已获授但尚未归属的35,280股第二类限制
性股票不得归属并由公司作废失效。同时，由于2名激励对象因个人原因自愿放弃
首次授予部分第一个归属期可归属的限制性股票，所涉共计3,024股第二类限制性
股票不再归属并由公司作废失效。综上，本次合计作废38,304股已授予但尚未归
属的第二类限制性股票。
次会议，审议通过《关于取消授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的
议案》。根据《管理办法》和《激励计划》的规定，鉴于公司本激励计划预留的
限制性股票的授予期限已经届满，公司决定取消授予本激励计划预留的417,120股
限制性股票。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项经董事会审议通过即
可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容
与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会关于第一个归属期符合归属条件的审议情况
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管
理办法》《激励计划》等有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，
董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意
为符合条件的239名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。
（二）激励对象满足本激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期
为自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24
个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。本激
励计划的首次授予日为2023年10月9日，因此，首次授予的限制性股票的第一个归
属期为2024年10月9日至2025年10月8日。首次授予的限制性股票将进入第一个归
属期。
满足归属条件的具体情况如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生任一情形，满足归
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生任一情形，满
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 足归属条件。
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
在激励对象获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须 足任职期限要求，满足归属条
满足 12 个月以上的任职期限。 件。
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度
公司 2023 年度经审计的归属
为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
于上市公司股东的扣除非经
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之
常性损益的净利润（剔除股份
一，本次归属对应归属批次的业绩考核目标如下：
支付费用）为 140,649,391.29
归属期 业绩考核目标
元 ， 较 2022 年 度
以公司 2022 年净利润为基数，公司
第一个归属期 101,814,710.10 元 增 长
注：（1）以上“净利润”以经审计的归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效 考核目标，公司层面归属比例
期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作 为 100%，满足归属条件。
为计算依据；（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩考
核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
首次授予的激励对象总人数
为 249 人，由于 8 名激励对象
激励对象个人层面的绩效考核等级按照公司绩效考评评
因离职已不符合激励资格，2
价指标确定，公司依据个人绩效考核等级确定激励对象最
名激励对象因个人原因自愿
终归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属比例
放弃首次授予部分第一个归
按下表确定：
属期可归属的限制性股票，其
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
余首次授予的 239 名激励对
可归属比例 100% 100% 70% 0%
象个人层面业绩考核结果为
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可归 “优秀”或“良好”，个人层
属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数 面归属比例为 100%，满足归
量×可归属比例。 属条件。
综上，董事会认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期规定的归属条件已经成就，同意为符合归属资格的239名激励对象办理限制
性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计581,256股。
三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
可归属数量
获授限制性
本次可归属 占已获授限
序号 激励对象 国籍 职务 股票数量
数量（股） 制性股票总
（股）
数的比例
CHEN GANG
（陈刚）
HE KUN 核心技术
(何崑) 人员
其他中层管理人员、核心技术/业务人员
（233 人）
合计 1,937,520 581,256 30%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时
公司股本总额的 20.00%。
属期可归属限制性股票人员。
四、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议
日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，本激励计划参与人员不含董事和持股5%以上的股东，参与本激
励计划首次授予的高级管理人员在决议日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次为2023年限制性股票激励计划首次授予部分满足第一个归属期归
属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。
公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。本次归属限制性股票581,256股，总股本将增加，并
影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，本
次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》和《激励计划》以及《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司拟定的归属安排符合相关法律
法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情况。
七、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议认为：根据《管理办法》和《激励计划》以及《2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司拟定的归属安排符合相关法律法规、
规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况。
八、监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期的归属条件已经成就，该事项符合《管理办法》《激励计划》等相
关规定，同意符合归属条件的239名激励对象归属581,256股限制性股票。因此，
监事会同意2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已
成就。
监事会对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
名单进行审核，发表核查意见如下：本激励计划中8名激励对象已离职不符合归
属条件，2名激励对象因个人原因自愿放弃首次授予部分第一个归属期可归属限
制性股票。除上述10名激励对象外，本激励计划首次授予部分第一个归属期拟
归属的239名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为
司本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，监事会同意本
激励计划首次授予部分第一个归属期的归属激励对象名单。
九、律师法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所律师认为，公司2023年股权激励计划首次授予部分限
制性股票将于2024年10月9日进入第一个归属期；截至本法律意见书出具日，本次
归属已取得必要的批准与授权，归属条件已成就且未发生相关负面条件情形，拟
定的归属安排符合《管理办法》等法律法规及股票激励计划的有关规定；公司将
在归属期内根据激励对象的实际情况确定本次归属的具体安排，按照相关规定办
理本次归属的相关手续，并履行信息披露义务。
十、备查文件
（一）第五届董事会第五次会议决议；
（二）第四届监事会第四次会议决议；
（三）第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
（四）第五届董事会第一次独立董事专门会议决议；
（五）北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司2023
年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、
作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票以及取消授予预留限制性股票
事项的法律意见书。
特此公告。
诺思格（北京）医药科技股份有限公司董事会
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