上海市锦天城律师事务所
关于江苏利柏特股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏利柏特股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：江苏利柏特股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏利柏特股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“利柏特股份”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司
债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称《编报规则 12 号》）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在
本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于江苏利柏
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特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称
《律师工作报告》）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所律师/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
利柏特股份/发行人/
指 江苏利柏特股份有限公司
公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《法律适用意见第 18
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
号》
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
《募集说明书》 指
募集说明书》（申报稿）
报告期、三年及一期 指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日
利柏特有限 指 张家港保税区利柏特钢制品有限公司
利柏特工程 指 上海利柏特工程技术有限公司
利柏特建设 指 上海利柏特建设有限公司
湛江利柏特 指 湛江利柏特模块制造有限公司
南通利柏特 指 南通利柏特重工有限公司
煌幸建筑 指 上海煌幸建筑工程有限公司
里卜特设备 指 上海里卜特工业设备有限公司
卓越方案 指 卓越解决方案私人有限公司（JOYEC SOLUTIONS PTE. LTD.）
泰兴苏伊士废料处理有限公司，后更名：威立雅环保科技（泰
泰兴苏伊士 指
兴）有限公司
威立雅环保科技（泰兴）有限公司，曾用名：泰兴苏伊士废料
威立雅（泰兴） 指
处理有限公司
树工建设 指 上海树工建设有限公司
拓烯科技 指 拓烯科技（衢州）有限公司
利柏特投资 指 上海利柏特投资有限公司
香港和石 指 振石集团（香港）和石复合材料有限公司
兴利合伙 指 张家港保税区兴利企业管理合伙企业（有限合伙）
中核二三 指 中国核工业二三建设有限公司
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东侨国际 指 东侨国际企业有限公司
《公司章程》 指 《江苏利柏特股份有限公司章程》
保荐机构/主承销商/
指 海通证券股份有限公司
海通证券
中汇、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇出具的 “中汇会审[2022]2010 号”、“中汇会审[2023]2230
《审计报告》 指
号”、“中汇会审[2024]0387 号”《审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的除外
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）2024 年 1 月 16 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过
了与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人 2024 年第一次临时股东大会
审议表决。发行人董事会于 2024 年 1 月 17 日公告了召开 2024 年第一次临时股
东大会的通知，并于 2024 年 1 月 18 日公告了《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的议案 。
（二）2024 年 2 月 1 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了发行人第五届董事会第六次会议提交的与本次发行有关的议案。发行人于
决议公告》。
（三）经本所律师查验，发行人 2024 年第一次临时股东大会的召集、召开
方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册
管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东
大会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本
次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注
册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行
尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人
的基本情况如下：
企业名称 江苏利柏特股份有限公司
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统一社会信用代码 913200007933479519
住所 江苏省张家港江苏扬子江重型装备产业园沿江公路 2667 号
法定代表人 沈斌强
注册资本 44,907 万元
实收资本 44,907 万元
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
管道制品、钢构件、塑料制品、玻璃钢制品、机械设备的生产、加工、
销售、安装及售后服务；工业装备模块化工程技术研发，ASME 容器
设计，产品相关领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；
经营范围
自有机械设备租赁；道路货运经营；从事上述同类产品、金属材料、
电气设备、化工原料（危险化学品除外）及建筑材料的批发、进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 10 月 20 日
营业期限 2006 年 10 月 20 日至******
登记机关 江苏省市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由利柏
特有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等
符合当时法律法规的规定。
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及
有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，
发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到
期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届
满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、
违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（三）发行人为股票经核准公开发行并在上海证券交易所上市交易的股份
有限公司
次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2296 号），核准发行人公开发行新股
不超过 11,226.8882 万股；2021 年 7 月 26 日，经上海证券交易所审核同意，发
行人首次公开发行的股票于 2021 年 7 月 26 日在上海证券交易所上市，证券简称
为利柏特，证券代码为 605167。
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综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且股票经核准公
开发行并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上
市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18
号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下
列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
等文件，并经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中明确了转换办法，符合
《公司法》第二百零二条的规定。
发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事和
董事会秘书制度，董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提
名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，
并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备
健全且运行良好的组织机构（详见《律师工作报告》正文“十三、发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十四、发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化”）。符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
根据中汇出具的《审计报告》，发行人 2021 年度至 2023 年度的归属于发行
人 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 109,453,877.77 元 、 137,092,733.36 元 以 及
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行可转换公司债券按募集资金 75,000 万元计算，参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年
的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》《债券持有
人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于南
通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目；本次债券募集资金将用于核准用
途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用途的情形。
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
根据中汇出具的《审计报告》及发行人 2024 年 6 月未经审计的财务报告，
的扣除非经常性损益的净利润分别为 9,029.93 万元、13,243.73 万元、18,251.71
万元和 12,331.87 万元，最近三个会计年度连续盈利符合《证券法》第十五条第
三款、第十二条第二款之规定。
经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一
的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变
公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行的如下实质条件：
册管理办法》第三条的规定。
第十三条的规定，具体如下：
（1）具备健全且运行良好的组织机构
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发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，选举了独立董事、职
工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，
并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等内部控制制度，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规
定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据中汇出具的《审计报告》，发行人 2021 年度至 2023 年度的归属于发行
人 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 109,453,877.77 元 、 137,092,733.36 元 以 及
行可转换公司债券按募集资金 75,000 万元计算，参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年
的利息。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据中汇出具的《审计报告》及发行人 2024 年 6 月未经审计的财务报告，
发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公司资产负债率分
别为 38.76%、46.49%、44.42%、42.34%，资产负债结构合理。发行人 2021 年度、
为 149,752,822.78 元、419,191,297.18 元、350,780,647.47 元以及 62,890,701.17
元，2024 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额较低主要系公司春节前与供
应商结清款项，使得现金流出较多所致，符合《注册管理办法》第十三条第一款
第（三）项之规定。
（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六
①根据中汇出具的《审计报告》及发行人 2024 年 6 月未经审计的财务报告，
的净利润分别为 109,453,877.77 元、137,092,733.36 元、190,184,140.79 元以及
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年度连续盈利。
②根据中汇出具的《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度
的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为加权平均
净资产收益率的计算依据）分别为 8.63%、9.36%、11.83%，平均数为 9.94%。
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。
第九条第（二）至（五）项的规定及第十三条第二款之规定，具体如下：
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表并经本所律
师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人现行有效的营业执照和相关经营资质证书、《公司章程》、
发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据近三年审计报告、发行人的说明并经本所律师访谈公司财务负责
人，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人 2021 年、2022 年
和 2023 年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办
法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据 2024 年半年度报告、发行人出具的说明，发行人持有的财务性投
资金额为 4,999.97 万元，主要系公司参股广东钶锐锶数控技术股份有限公司以及
拓烯科技的股权投资款，公司财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的
比例为 2.92%，未超过百分之三十，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的
规定。
法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
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（1）发行人不存在未经股东大会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注
册管理办法》第十条第一款第（一）项的禁止性规定。
（2）根据发行人所在地公共信用信息中心出具的信用报告（替代无违法违
规证明版）、发行人控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员所
提供的无犯罪记录证明、上述人员的确认以及发行人的说明，并经本所律师检索
证监会及证券交易所网站，发行人不存在如下情形：
①上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
②上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十条第一款第（二）项至第（四）
项的禁止性规定。
有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于
南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，符合《注册管理办法》第十五
条、第十二条之规定。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
根据发行人 2024 年半年度报告及发行人的说明，截至报告期末，发行人持
有的财务性投资金额为 4,999.97 万元，主要系公司参股广东钶锐锶数控技术股份
有限公司以及拓烯科技的股权投资款，公司财务性投资占公司合并报表归属于母
公司净资产的比例为 2.92%，未超过百分之三十；本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，符合《法律适用意见第
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
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册管理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，符
合本次发行的实质条件。
四、 发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人
具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经
营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利，具有独立的原
料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的
企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。
（二）发行人的人员独立情况
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，本所律师访谈相关人员
并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发
行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
（三）发行人的机构独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已建立健全内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构
混同的情形。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备
了专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的业务独立情况
根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业
务为工业模块设计和制造，以及工程总承包、工程设计、 工程采购、工程施工、
工程维保等各类工程服务。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行
人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署
合同，独立采购、生产并销售其生产的产品并提供各类工程服务，其业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市
场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的
关联交易（详见《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相
关内容）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。
五、 控股股东及实际控制人
（一） 发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2024 年 6 月 30 日，
发行人前十名股东的持股情况如下：
持有有限售 质押或冻结情况
序 持股比例 持股总数
股东姓名/名称 股东性质 条件股份数 股份状 数量
号 （%） （股）
（股） 态 （股）
江苏利柏特股份
期员工持股计划
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持有有限售 质押或冻结情况
序 持股比例 持股总数
股东姓名/名称 股东性质 条件股份数 股份状 数量
号 （%） （股）
（股） 态 （股）
注 1：因第七至十三名股东持股数量一致，故披露前十三名股东的持股情况。
注 2：前十名股东中回购专户情况说明：公司于 2024 年 2 月 5 日召开第五届董事会第七次
会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司关于以集中竞价交易
方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-015）。截至本报告期末，公司已累计回购
股份 5,130,000 股，占公司总股本的比例为 1.14%。
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为利柏特投资。
截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为沈斌强、沈翾，二人系父
子关系。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东
为利柏特投资、实际控制人为沈斌强、沈翾，其持有的发行人股份不存在质押
或其他有争议的情况。
六、 发行人的股本及其演变
经本所律师查验，发行人设立后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策
程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
七、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
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经本所律师查验，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》，并经本所律师对发行人相关业务合同及资
质文件的查验，截至本法律意见书出具日，发行人在新加坡设立子公司卓越方案
以开展相关经营活动。
截至本法律意见书出具日，发行人境外子公司卓越方案正逐步开展经营活动。
根据 2024 年 7 月 17 日新加坡律师事务所 ONG & CO LLC 出具的法律意见
书，卓越方案已获得新加坡适用法律规定的所有重要营业执照和许可，可作为依
据新加坡法律法规成立的法人实体开展业务。卓越方案的主营业务为工程设计与
咨询、工程服务、制造和设计。卓越方案并无在新加坡收到任何索赔或诉讼，未
在当地司法管辖区内涉及任何诉讼或仲裁，未受到当地行政处罚。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三
年及一期的主营业务均为工业模块设计和制造，以及工程总承包、工程设计、工
程采购、工程施工、工程维保等各类工程服务，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》以及发行人提供的 2024 年 1-6 月的财务报表，报告期内
发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产
经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不
存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人的控股股东为利柏特投资，实际控制人为沈斌强、沈翾。
截至 2024 年 6 月 30 日，除沈斌强、沈翾、利柏特投资以外，直接或间接持
有发行人 5%以上股份的其他股东如下：
序号 关联方 关联关系
张毓强、张健侃为父子关系，间接合计持有发行人 5%以上股份
的自然人
实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员（包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，以下同）亦为发行人关联自然人。
董事 沈斌强、王海龙、蔡志刚、王源、沈翾、杨清华、乐进治、薛国新、丁晟
监事 张英洁、霍吉良、张泉林
高级管理人员 沈斌强、于佳、李铁军、李思睿、朱海军
发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联自
然人。
截至本法律意见书出具日，发行人共有 6 家全资子/孙公司，具体情况如下：
序 关联方 注册资本
注册地址 成立时间 主营业务定位
号 名称 （万元）
上海市松江区佘山镇
利柏特 工程设计、工程总
工程 承包、工程施工
号
湛江经济技术开发区
湛江
利柏特
江苏省通州湾江海联
南通 动开发示范区高端临
利柏特 港产业园东港池东
侧、纬二路西侧
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 关联方 注册资本
注册地址 成立时间 主营业务定位
号 名称 （万元）
设备 试验区富特东一路
新加坡兴业通道 2 号
新加坡元
#15-13\14
上海市松江区佘山镇
号 080 室
注：报告期内发行人全资孙公司利柏特建设被其母公司利柏特工程吸收合并，已于 2023
年 11 月 29 日注销。
其中，发行人重要子公司的具体情况如下：
（1）利柏特工程
企业名称 上海利柏特工程技术有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GB0660D
住 所 上海市松江区佘山镇勋业路 315 弄 5 号、6 号
法定代表人 沈斌强
注册资本 30,000 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
一般项目：海洋工程设计和模块设计制造服务；炼油、化工生产专
用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电
气设备制造；塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；机械设备研发；核电设备
成套及工程技术研发；工程和技术研究和试验发展；电子、机械设
备维护（不含特种设备）；通用设备制造（不含特种设备制造）；
通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；工业工程
设计服务；企业管理咨询；工程管理服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；石油天然气技术服务；市政设施管理；货物进出口；技
经营范围
术进出口；进出口代理；对外承包工程；特种设备销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；机
械设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；计算
机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设
计；建设工程勘察；特种设备设计；特种设备安装改造修理；特种
设备检验检测；施工专业作业；建筑劳务分包；特种设备制造；民
用核安全设备设计；民用核安全设备制造；道路货物运输（不含危
险货物）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2000.12.6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
营业期限 2000.12.6 至无固定期限
登记机关 松江区市场监督管理局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
股东出资情况 利柏特股份 30,000 100%
合计 30,000 100%
（2）湛江利柏特
企业名称 湛江利柏特模块制造有限公司
统一社会信用代码 91440800MA53LGKC2Y
住 所 湛江经济技术开发区东山街道港南大道 160 号
法定代表人 李启东
注册资本 28,600 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
工业模块装置及组、部件和相关设备、容器和管道制品、钢构件、
塑料制品、玻璃钢制品的生产、加工、销售、安装及售后服务;工业
装备模块化工程技术研发,ASME 容器设计,产品相关领域的技术开
发、技术转让、技术咨询和技术服务;自有机械设备租赁;道路货运经
经营范围
营;从事上述同类产品、金属材料、电器设备、化工原料（危险化学
品除外）及建筑材料的批发、进出口业务（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019.8.13
营业期限 2019.8.13 至无固定期限
登记机关 湛江市市场监督管理局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
股东出资情况 利柏特股份 28,600 100%
合计 28,600 100%
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或
其他组织
序号 关联方名称 关联关系
苏州绿柏特现代农业发
展有限公司
上海捷燕企业管理咨询
有限公司
实际控制人沈斌强持有 27.89%出资额，并担任执行事务
合伙人的企业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
上海鑫同泉企业管理合 实际控制人沈翾及其母亲合计持有该企业 100%出资额，
伙企业（有限合伙） 杨清燕担任执行事务合伙人
事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
发行人的关联自然人控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人子公司
以外的法人或者其他组织主要如下：
序
名称 关联关系
号
公司实际控制人沈斌强配偶杨清燕之妹杨东燕控制并担任董
事的企业
公司实际控制人沈斌强配偶杨清燕之妹杨东燕控制并担任董
事的企业
宜兴市五色炻陶瓷有限公
司
富陶科陶瓷（北京）有限
公司
中国巨石股份有限公司
（含下属控制公司）
公司间接持股 5%以上股东张毓强担任该公司副董事长，公司
曾间接持股 5%以上股东张健侃担任董事的企业
公司间接持股 5%以上股东张毓强担任董事；公司曾间接持股
华辰投资有限公司
（含下属控制公司）
桐乡务石贸易有限公司 公司间接持股 5%以上股东张健侃实际控制并担任执行董事的
（含下属控制公司） 企业
桐乡泽石贸易合伙企业
（含下属控制公司）
上海天石国际货运代理有
限公司（含下属控制公司）
公司间接持股 5%以上股东张健侃配偶之父陈建明实际控制并
担任执行董事兼经理的企业
公司间接持股 5%以上股东张健侃配偶之父陈建明控制并担任
该公司执行董事的企业
公司间接持股 5%以上股东张健侃配偶之父陈建明控制的公
司，并担任该公司执行董事兼总经理
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
名称 关联关系
号
华凯投资有限公司
（含下属控制公司）
振石集团东方特钢有限公 公司董事王源担任董事，公司间接持股 5%以上股东张毓强实
司 际控制的企业
四川成都振石投资有限公 公司董事王源担任董事长兼总经理、公司间接持股 5%以上股
司 东张毓强实际控制并担任董事的企业
振石控股集团有限公司 公司董事王源担任董事、高级副总裁，公司间接持股 5%以上
（含下属控制公司） 股东张毓强实际控制并担任董事长的企业
泽友（桐乡）股权投资有
限公司
深圳鑫宝通材料科技有限
公司
振石集团浙江宇石国际物 公司董事王源担任董事，公司间接持股 5%以上股东张毓强实
流有限公司 际控制的企业
公司董事王源担任董事长，公司间接持股 5%以上股东张毓强
实际控制的企业
上海利渔投资管理有限公
司
深圳源石电子塑胶有限公
司
杭州湘滨电子科技有限
公司
富士胶片商务设备（上
海）有限公司
南京锦世翔进出口贸易有 公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹控制，并担任该公司执
限公司 行董事兼总经理的企业
合肥周公草饲草科技有限 公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹控制，并担任该公司执
公司 行董事兼总经理的企业
合肥育才节能技术开发有
限公司
山东泰安盛金牛高能饲草 公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹控制，并担任该公司董
饲料有限公司 事长兼经理；薛国新之配偶之弟周韬担任该公司董事的企业
南京霖茂饲料科技有限公 公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹控制，并担任该公司执
司 行董事兼总经理的企业
张家港金泰饲料技术服务 公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹控制，并担任该公司执
有限公司 行董事兼总经理的企业
扬州润丰设备制造安装有
限公司
南京绿荷饲草饲料实业有 公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹担任该公司董事兼总
限公司 经理的企业
长丰金泰饲草饲料有限公 公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹担任该公司董事的企
司 业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
名称 关联关系
号
湖北惠牧饲草饲料有限公 公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹担任该公司董事的企
司 业
南京市鼓楼区顺达誊印服
务部
南通金泰高能饲草饲料有
限公司
嘉兴科宏建设工程有限公
司
南通城市建设集团有限公
司
公司持有树工建设 30%的股权，根据实质重于形式原则，将树工建设认定为
公司的关联方。
序号 名称 关联关系
宜兴市宜陶联陶瓷产业 公司实际控制人沈翾配偶之父夏志平曾担任执行董事、
服务有限公司 总经理的企业，已于 2023 年 7 月注销
公司持有其 10.00%的出资额，公司原董事袁斌担
曾任该公司董事的企业，已于 2022 年 6 月辞任
上海休玛企业管理中心 公司董事王源曾担任执行事务合伙人的企业，
（有限合伙） 已于 2023 年 2 月注销
中油振石天然气有限公
司
上海湘悦管理咨询合伙
企业（有限合伙）
上海中骋桦文管理咨询
合伙企业（有限合伙）
苏州瑞玛精密工业集团
股份有限公司
锦润时尚（珠海）服饰
有限公司
上海始学企业管理合伙
企业（有限合伙）
新疆永昌复合材料有限 公司间接持股 5%以上股东张毓强曾担任董事的企业，已于
公司 2021 年 1 月注销
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 关联关系
公司间接持股 5%以上股东张毓强曾担任董事；公司曾间接持
注销
浙江桐乡民泰村镇银行 公司间接持股 5%以上股东张健侃曾担任董事的企业，已于
股份有限公司 2021 年 7 月辞任
九江中建投房地产开发 公司间接持股 5%以上股东张健侃曾担任董事的企业，已于
有限公司 2021 年 8 月注销
上海攀石国际贸易有限 公司间接持股 5%以上股东张健侃实际控制并担任执行董事
公司 的企业，已于 2021 年 6 月注销
中核城市建设发展有限
公司
CNI ENGINEERING &
MALAYSIA SDN BHD
浙江新亚医疗科技股份 公司独立董事乐进治曾担任董事的企业，已于 2024 年 5 月离
有限公司 任
浙江亿联康医疗科技有 公司独立董事乐进治曾担任财务总监的企业，已于 2024 年 1
限公司 月离任
（二）关联交易
经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有
偿的市场原则进行。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易公允决策程序及独立董事意见
经本所律师查验，报告期内发行人已履行必要的关联交易决策程，独立董事
已对重大关联交易及年度预计日常关联交易事项发表了独立意见。
本所律师认为，发行人关联交易公允决策程序合法、合规，独立董事对关联
交易发表的意见合法、有效。
（四）关于规范和减少关联交易的措施
经本所律师查验，为保证关联交易的公开、公平、公允，保护中小股东的利
益，公司在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作细则》《关联交易决策制度》等制度中，对关联交易的定价原则、决策程
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序、权限分级、回避表决、信息披露等事项进行了全面规定，并严格遵守相关制
度对关联交易行为予以规范。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制
度等内部规定中明确了关于规范和减少关联交易的措施。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
承包、工程设计、工程采购、工程施工、工程维保等各类工程服务，发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
控制人已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，
承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度
等内部规定中明确了关联交易公允决策程序，关联交易事项及表决程序符合法
律、法规及《公司章程》的相关规定；发行人与其控股股东、实际控制人不存
在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，
该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞
争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交
易所的相关规定。
九、 发行人的主要财产
（一） 不动产权和租赁使用权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 9 处土
地使用权及房屋所有权，2 项海域使用权。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司承租的房屋
合计 6 项。
（二） 发行人拥有的知识产权
经本所律师查验，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 8 项境内
注册商标。
经本所律师查验，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 94 项境
内专利。
经本所律师查验，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共有 16 项计
算机软件著作权。
经本所律师查验，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已注册并拥有
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设
备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）股权投资
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人共有 6 家全资和控股子
公司，详见本法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发
行人的关联方”之“4、发行人的子公司”；发行人共有 4 家参股公司，具体情
况如下：
序号 公司名称 持股比例
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查发行人所有的相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、软
件著作权、域名及相关经营设备的购买合同、发票等，本所律师认为，上述主要
财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》已披露的土地使用权抵押情
况外，发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限
制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同以
及已履行完毕但对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影
响的合同的内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，除《律师工作报告》正文“八、关联
交易及同业竞争”所述关联交易外，截至本法律意见书出具日，发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人其他应收款、其他应付款
中不存在对持有发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应
付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系在发行人日常生产经营中产生，
合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，前述发行人与威立雅（泰兴）之间的借款是交易双方在平
等自愿的基础上，经协商一致达成的，该等交易价格公允，不存在损害发行人利
益及其他非关联股东利益的情况。且上述暂借款金额占比较小，不会对发行人本
次发行可转债产生重大不利影响。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，报告期内发行人未发生过重大资产重组、重大资产出售或
收购、重大资产置换、资产剥离等重大资产变化及收购兼并的情形。截至本法律
意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为。
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在工商行政管理局登记
备案的历次章程、发行人相关董事会及股东大会决议。
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均
已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，查阅了
发行人提供的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东大会、董
事会及监事会决议等相关资料。
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会和监事会
议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东
大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行
人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况，查验了发行人报
告期内工商登记资料、选举/任命董事、监事和高级管理人员的董事会、监事会
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
及股东（大）会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，独
立董事任职资格文件，发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录
证明，并经本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员进行的访谈。
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年及一期内发行人董事、
监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年及一期内发行人董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
本所律师就发行人及其子公司的税务情况，查阅了《审计报告》、税收优惠
相关法律法规及规范性文件、政府补助批复文件、拨款凭证、发行人及其子公司
的完税凭证及发行人及其子公司所在地公共信用信息中心出具的信用报告（替代
无违法违规证明版）、新加坡律师事务所 ONG & CO LLC 出具的法律意见书等
文件。
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法
律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优
惠符合法律、法规的规定；发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应
的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，
不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《审计报告》，以及发行人的
书面说明，发行人的主营业务为主营业务为工业模块设计和制造，以及工程总承
包、工程设计、 工程采购、工程施工、工程维保等各类工程服务。根据《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司工业模块设计和制造业务涉及的行业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
为专用设备制造业（行业代码：C35）；公司工程总承包及工程设计业务涉及的
行业为专业技术服务业（行业代码：M74）；公司工程施工业务涉及的行业为土
木工程建筑业（行业代码：E48）；根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分
类（2018）》，公司所处行业的细分领域为“2、高端装备制造产业中”的“2.1.2
重大成套设备制造”。根据《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通
知》（环发[2013]150 号）的规定，发行人及其子公司所处行业不属于重污染行
业。
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目为“南通利柏特重工有
限公司大型工业模块制造项目”，该项目符合环保相关政策法规和规划的要求，
已于 2024 年 9 月 9 日取得南通市生态环境局出具的“通环审[2024]10 号”《关
于<南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目环境影响报告书>的批复》。
综上所述，根据发行人的说明、发行人及其各境内子公司所在地的公共信用
信息中心出具的信用报告（替代无违法违规证明版）、2024 年 7 月 17 日新加坡
律师事务所 ONG & CO LLC 出具的法律意见书，并经本所律师登录“国家企业
信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其境内子公司所在地环保主管部
门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严
重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到
重大行政处罚的情形；境外子公司卓越方案未受到环保相关行政处罚；发行人募
集资金投资项目符合国家产业政策要求，本次募投项目已取得相关环评批复。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明、发行人及其各境内子公司所在地的公共信用信息中心出
具的信用报告（替代无违法违规证明版）、2024 年 7 月 17 日新加坡律师事务所
ONG & CO LLC 出具的法律意见书，并经本所律师查询相关主管部门网站，走
访发行人的重要客户，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行
人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形；境外子公司卓越方案未受到质量和技术监督相
关行政处罚。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三） 发行人的安全生产
根据发行人的说明、发行人及其各境内子公司所在地的公共信用信息中心出
具的信用报告（替代无违法违规证明版）、2024 年 7 月 17 日新加坡律师事务所
ONG & CO LLC 出具的法律意见书，并经本所律师通过“国家企业信用信息公
示系统”、“信用中国”、发行人及其境内子公司所在地安全监督主管部门网站
等公开网站查询，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的
法律、法规而受到重大行政处罚的情形；境外子公司卓越方案未受到安全生产相
关行政处罚。
（四）发行人的自然资源规划与城乡建设管理、发展改革与商务、消防等领
域行政管理法律、法规的遵守情况
根据发行人的说明、发行人及其各境内子公司所在地的公共信用信息中心出
具的信用报告（替代无违法违规证明版）、2024 年 7 月 17 日新加坡律师事务所
ONG & CO LLC 出具的法律意见书，并经本所律师通过“国家企业信用信息公
示系统”、“信用中国”、发行人及其境内子公司所在地自然资源与城乡规划主
管部门、发展改革与商务主管部门、消防安全主管部门网站等公开网站查询，发
行人及其境内子公司报告期内不存在因违反自然资源规划与城乡建设管理、对外
贸易与项目投资、消防安全等方面的法律法规而受到行政处罚的情形；境外子公
司卓越方案未受到相关方面的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司不属于重污染行业；已依法
取得排污许可。除本法律意见书正文部分之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”
之“（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案
件”之“2、行政处罚情况”所披露之情形外，发行人及其子公司报告期内不存
在其他因违反环保相关法律而受到行政处罚的情形，相关环保处罚不属于重大
处罚；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策要求，本次募投项目已取得
相关环评批复。发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及
其境内子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形，境外子公司亦未受到相关方面行政处罚。发行
人的安全生产符合相关法律法规的要求，报告期内未发生过重大安全事故，除
本法律意见书正文部分之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人
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及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件”之“2、行政处
罚情况”所披露之情形外，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反安全
生产方面的法律、法规而被处罚的情形；境外子公司未受到相关方面行政处罚。
十七、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
主要投向公司主营业务，不存在需要取得主管部门意见情形，不涉及产能过剩行
业或限制类、淘汰类行业，亦不属于高耗能、高排放行业。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律法规
的规定获得必要的立项备案与环评批复，已取得相关海域使用权。
（三）经本所律师核查，本次募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，
不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力等相适应。
（四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要
的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资
金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案
件
根据发行人提供的资料以及出具的说明，2024 年 7 月 17 日新加坡律师事务
所 ONG & CO LLC 出具的法律意见书，并经本所律师对发行人董监高的访谈、
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登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行
人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的涉及金额超过 1,000 万元，并且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上或涉及公司股东大会、董事会决议被申
请撤销或者宣告无效的诉讼，涉及证券纠纷代表人诉讼等的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人提供的资料以及出具的说明，2024 年 7 月 17 日新加坡律师事务
所 ONG & CO LLC 出具的法律意见书，并经本所律师登录“国家企业信用信息
公示系统”、“信用中国”、主管政府部门等网站查询，截至本法律意见书出具
日，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚如下：
（1）2022 年 2 月，杭州市拱墅区卫生健康局处罚
区拱宸桥北三里洋对液化空气（杭州）有限公司进行监督检查时发现利柏特股份
安排未经上岗前职业健康检查的切割打磨工范振伟，电焊工刘强在液化空气（杭
州）有限公司的 W6 车间的冷作、焊接岗位上从事接触职业病危害的作业；且利
柏特股份未根据职业健康检查情况对在液化空气（杭州）有限公司的 W6 车间工
作的切割打磨工臧宏军采取复查电测听的措施。上述行为违反了《中华人民共和
国职业病防治法》第 75 条第 7 项、《用人单位职业健康监护监督管理办法》第
准》职业防护类第 36 条的规定，杭州市拱墅区卫生健康局作出“杭拱卫职罚
[2022]1 号”《行政处罚决定书》，决定处以罚款 50,000 元并给予警告。
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人已足额缴纳了罚款，上述
行政处罚相关违法行为得到了整改。
根据《浙江省卫生行政处罚自由裁量标准》职业防护类第 36 条规定：“安
排 10 名以下未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业的，违法程
度为较轻，裁量幅度为罚款 50,000 元以上 125,000 元以下。”另，杭州市拱墅区
卫生健康局在《行政处罚决定书》中确认因发行人及时改正违法行为且未曾发生
过相同违法行为，故对发行人作出了处罚幅度内从轻处罚的决定。综上，发行人
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该违法行为不属于重大违法行为，且该行政处罚不会对发行人的生产经营活动产
生重大不利影响。
（2）2022 年 6 月，苏州市生态环境局处罚
内两台柴油叉车（苏 E 厂内 FL55、环保标识码 2-AEA00297，苏 E 厂内 8497、
环保标识码 2-AEA00298）尾气检测结果不合格，排气烟度超过了《非道路移动
柴油机械排气烟度限值及测量方法》（GB36886-2018）中 II 类限值，违反了《中
华人民共和国大气污染防治法》第 51 条第 1 款的规定。2022 年 6 月 13 日，根
据《中华人民共和国大气污染防治法》第 114 条和《中华人民共和国行政处罚法》
第 28 条的规定，苏州市生态环境局作出“苏环行罚字[2022]82 第 179 号”《行
政处罚决定书》，决定处以罚款 5,000 元并责令其立即改正该违法行为。
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人已足额缴纳了罚款，并且
及时整改了上述违法事项。
发行人的上述处罚事项系载具使用不规范等情节轻微的情形，未造成实际事
故或产生重大实际损失；相关处罚金额较小，且发行人已及时采取了有效整改措
施，报告期内未再发生类似行为，则发行人的上述行为不构成重大违法行为，且
该行政处罚不会对发行人的生产经营活动产生重大不利影响。
（3）2023 年 9 月，苏州市生态环境局处罚
车间改扩建项目环境影响报告表尚未通过审批，即于 2023 年 2 月开始建设，并
已于 2023 年 4 月底建成。该行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第
法》第 31 条的规定，苏州市生态环境局作出“苏环行罚字 82[2023]183 号”《行
政处罚决定书》，决定处罚款 3,410 元并给予警告。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已足额缴纳上述罚款，
并整改了相关违法行为。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第 31 条规定：“建设单位未依法
报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新
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报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上
环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总
投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直
接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”因处罚机关对发
行人处以罚款的比例为 1.55%（项目总投资额为 22 万元），处罚较轻，罚款金
额较小，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，不属于重大违法行
为，故该行政处罚不会对发行人的生产经营活动产生重大不利影响。
（4）2022 年 6 月，中华人民共和国张家港海关罚款
进料加工方式向张家港海关申报出口一批货物，其中第一项商品水处理模块的申
报税号为 8479820020。经查，上述出口货物根据加工贸易手册的成品备案实际
税号应为 8421219990。因该出口货物商品编号申报不实，影响了海关统计的准
确性，违反了《中华人民共和国海关法》第 24 条第 1 款的规定。2022 年 6 月 9
日，根据《中华人民共和国海关行政实施条例》第 15 条第（一）项、第 16 条的
规定，中华人民共和国张家港海关出具“张关统计简违字[2022] 0007 号”《行
政处罚决定书》，决定处罚款 8,000 元。
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人已足额缴纳上述罚款，并
纠正了相关海关手续。
因发行人上述行政处罚系因手续不规范等情节轻微事项，未发生实际事故或
造成重大实际损失；相关处罚金额较小，且处罚文件未认定为情节严重，同时发
行人已依法缴纳相关罚款并采取了有效整改措施，则发行人的上述行为不属于重
大违法行为，且该行政处罚不会对发行人的生产经营活动产生重大不利影响。
综上所述，就上述行政处罚，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，且上述违
法行为系情节轻微、罚款金额较小且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
的情形，不属于重大违法行为。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的
或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人填写的调查表，
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并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信
息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企
业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，
持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地
/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对其进行访谈，登
录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用
中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行
人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件；发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报
告》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的本法
律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十一、其他需要说明的事项
（一）发行人的劳动用工及社会保险
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经本所律师核查，发行人已与员工签订了劳动合同，劳动合同和劳务合同的
内容符合法律法规的规定。
发行人报告期内存在未为部分员工缴存社会保险、住房公积金的情形，但鉴
于发行人已采取必要、合理的规范措施，且发行人不存在因上述瑕疵受到行政处
罚的情形。因此，本所律师认为，该等情形不属于重大违法行为，对本次发行不
构成实质性法律障碍。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经上海证券交易所审核
通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人
具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为
不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书
及《律师工作报告》的内容适当。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏利柏特股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
章晓洪
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 周倩雯
经办律师：_________________
李 敏
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡·东京
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