证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-060
江苏帝奥微电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024 年 10 月 11 日
? 限制性股票授予数量：726.50 万股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会
议于 2024 年 9 月 25 日审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事
会认为《江苏帝奥微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票的授予条
件已经成就，拟确定授予日为 2024 年 10 月 11 日，向 168 名激励对象授予 726.50
万股限制性股票。因可参与上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案
需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股
本的 1%的议案》，审议了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激
励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，上述议案直
接提交股东大会审议。同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建
宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》
以及《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司
监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《江苏帝奥微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2024-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事方志刚先生
作为征集人就 2024 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对
象 有 关 的 任 何 异 议 。 2024 年 8 月 28 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于 2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠
建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》
以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，并于 2024 年 9 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2024-054）、《江苏帝奥微电子股份有限公司关于 2024 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2024-055）。
向激励对象授予限制性股票的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少
民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人，该议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开了第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）
》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草
案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为 2024 年 10 月 11 日，并以授
予价格 9.58 元/股向符合条件的 168 名激励对象授予 726.50 万股限制性股票。
（三）授予的具体情况
对象定向发行公司 A 股普通股股票
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划授予的限制性股票归属期根据归属对象的不同，分为四类，具体
情况如下：
月 31 日之前入职的员工
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月
期 内的最后一个交易日止
第二个归属 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月
期 内的最后一个交易日止
第三个归属 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月
期 内的最后一个交易日止
工
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月
期 内的最后一个交易日止
第二个归属 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月
期 内的最后一个交易日止
第三个归属 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月
期 内的最后一个交易日止
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月
期 内的最后一个交易日止
第二个归属 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月
期 内的最后一个交易日止
第三个归属 自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日起 60 个月
期 内的最后一个交易日止
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月
期 内的最后一个交易日止
第二个归属 自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日起 60 个月
期 内的最后一个交易日止
第三个归属 自授予之日起 60 个月后的首个交易日至授予之日起 72 个月
期 内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
单位：万股
占本激励计划公
获授的限制 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 告时股本总额的
性股票数量 票总数的比例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
占本激励计划公
获授的限制 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 告时股本总额的
性股票数量 票总数的比例
比例
董事长、
总经理
中国 董事、副
香港 总经理
董事会秘
经理
核心技术
人员
核心技术
人员
二、其他核心骨干人员
其他核心骨干人员（共计 162 人） 484.50 66.69% 1.92%
合计 726.50 100.00% 2.88%
注：1、公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.71%；公司 2022 年限制性股票激励
计划已于 2022 年 11 月 18 日向鞠建宏先生授予 216 万股限制性股票，约占本激励计划公告
日公司总股本的 0.86%；两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本的 1.00%。根据《管
理办法》的有关规定，本激励计划拟向鞠建宏先生授予的限制性股票已经公司股东大会以特
别决议形式审议通过。除鞠建宏先生外，本激励计划中其他任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
二、监事会对激励对象名单核实的情况
励对象的情形；
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
港员工、1 名中国台湾员工和 2 名韩国员工，该等激励对象为公司的高级管理人
员或核心业务人员，在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作
用；通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于
公司的长远发展。因此，纳入该等员工作为激励对象亦具有必要性和合理性。除
上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实
际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划的激励对象名单，同意公司本激励计划的
授予日为 2024 年 10 月 11 日，并同意以 9.58 元/股的授予价格向符合条件的 168
名激励对象授予 726.50 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
董事会拟定激励计划的授予日为 2024 年 10 月 11 日，鉴于董事会审议该事
项的非关联董事人数不足三人，该事项尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大
会审议。待审议通过后，公司将公告董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖
公司股票情况的相关说明。
经核查，参与本激励计划限制性股票的董事、高级管理人员、持股 5%以上股
东在本公告披露前 6 个月均无买卖公司股票的情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二
类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对授予的第二类限制性股票进行
测算。
董事会拟定本激励计划的授予日为 2024 年 10 月 11 日，鉴于董事会审议该
事项的非关联董事人数不足三人，该事项尚需提交公司 2024 年第三次临时股东
大会审议。待审议通过后，公司根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激
励成本，并公告相关说明。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《激励计划
（草案）》等相关规定；
授予价格等符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
六、独立财务顾问意见
华泰联合证券有限责任公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，帝奥微本
次限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票事项已取得了现阶段必要的批
准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量的相关事项
等的确定符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《公司章程》等法律
法规和规范性文件的规定，帝奥微不存在不符合公司 2024 年限制性股票激励计
划规定的授予条件的情形。但因董事会审议该事项的非关联董事人数不足 3 人，
该事项还需提交公司 2024 年第三次临时股东大会进行审议。
七、上网公告附件
（一）江苏帝奥微电子股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
（二）江苏帝奥微电子股份有限公司第二届监事会第七次会议决议
（三）监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见（截至授予日）
（四）2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）
（五）北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司
（六）华泰联合证券有限责任公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告
特此公告。
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