证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-062
江苏帝奥微电子股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制
性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 25 日召
开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2022
年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，因董事长
鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表
决，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，该议案直接提交股东大会审议。公
司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第一届监
事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。
露了《江苏帝奥微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事方志刚先生
作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 1 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：2022-017）。
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2022 年 10 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江
苏帝奥微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限
制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，
该议案尚需提交股东大会审议。同日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，拟确定的授予日符合相关规
定，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，并于 2022 年 11 月 19 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司 2022 年第三次临
时股东大会决议公告》（公告编号：2022-027）。
第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授
予价格的议案》，因公司 2022 年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红
利 0.26 元（含税），根据公司 2022 年限制性股票激励计划，限制性股票授予价
格（含预留授予部分）相应调整为 22.62 元/股。并审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条
件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独
立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。
第七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股
票的议案》,监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计
划”）的相关规定，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留
部分的 20 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计 29.3
万股限制性股票不得归属，由公司作废。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分计划考核年度为
入指标或净利润指标中的任一达到目标值，公司层面归属比例为 100%；如果营
业收入指标或净利润指标中的任一指标达成触发值，公司层面归属比例为 80%；
其他情况下，公司层面归属比例为 0%。业绩考核目标及归属比例安排如下：
对应考 营业收入 净利润
归属期
核年度 目标值 触发值 目标值 触发值
第一个
归属期
第二个
归属期
第三个
归属期
注：上述“营业收入”“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中 “净利
润”指股份支付费用摊销前归属于上市公司股东的净利润，下同。
预留授予部分计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司财
务业绩指标进行考核。如果营业收入指标或净利润指标中的任一达到目标值，公
司层面归属比例为 100%；如果营业收入指标或净利润指标中的任一指标达成触
发值，公司层面归属比例为 80%；其他情况下，公司层面归属比例为 0%。业绩考
核目标及归属比例安排如下：
对应考 营业收入 净利润
归属期
核年度 目标值 触发值 目标值 触发值
第一个
归属期
第二个
归属期
第三个
归属期
根据立信会计师出具的《江苏帝奥微电子股份有限公司审计报告》（信会师
报字[2023]第 ZH10094 号），公司 2022 年度营业收入为 5.02 亿元，较 2021 年
减少 1.19%，净利润（剔除股份支付费用影响后）为 1.86 亿元，较 2021 年增长
增长到达触发值，公司第一个归属期归属比例为 80%，剩余 20%比例的限制性股
票将作废失效。本激励计划首次授予激励对象（不包含已离职人员）对应第一个
归属期已授予尚未归属的限制性股票共计 40.78 万股不得归属，由公司作废。
根据立信会计师出具的《江苏帝奥微电子股份有限公司审计报告》（信会师
报字[2024]第 ZH10112 号），公司 2023 年度营业收入为 3.81 亿元，较 2021 年
减少 24.87%，净利润（剔除股份支付费用影响后）为 0.49 亿元，较 2021 年下
降约 71%。根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定,本激励计划首次
授予部分第二个归属期和预留部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标。本激
励计划首次授予激励对象（不包含已离职人员）对应第二个归属期已授予尚未归
属的限制性股票和预留部分激励对象（不包含已离职人员）对应第一个归属期已
授予尚未归属的限制性股票共计 204.21 万股不得归属，由公司作废。
公司 140 名激励对象自愿放弃其首次授予部分第一个归属期内可归属的限
制性股票，其已获授但尚未归属的 163.10 万股限制性股票不得归属，由公司作
废。
综上，公司需作废限制性股票共计 437.39 万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实
施。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等的
有关规定，不会对公司的经营情况产生重大影响，亦不会影响核心管理团队的稳
定性。监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：帝奥微本次激励计划及本次作废已经取得了现阶
段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；帝奥微因激励对象离职、2022 年度及 2023 年度公司层面业绩未达
标、激励对象自愿放弃作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《公司
法》《管理办法》及本次激励计划的有关规定。
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
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