北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏帝奥微电子股份有限公司
法律意见书
二〇二四年九月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏帝奥微电子股份有限公司
法律意见书
致：江苏帝奥微电子股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏帝奥微电子
股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）的委托，就公司 2024 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）担任专项法律顾
问，并出具了《北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“原法律意
见书”）。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次激励计划的授予（以下简称“本次授予”）的有关事项出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予有关的文件资
料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
法律意见书
如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、帝奥微或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，而不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和帝奥微的说明予以引述。
律意见书仅供激励计划的本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
法律意见书
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行了如
下程序：
审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激
励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的
审议了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对
象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的
议案》等议案。一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司董事
会及股东大会审议。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性
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股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票
激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。因关联董事
回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，上述议案直接提交股东大会
审议。
于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建宏先生
参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》及《关
于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同日，
公司监事会出具了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性
股票激励计划（草案）的核查意见》，认为本次激励计划有利于公司的可持续发
展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意实行本次激励计划。
了公示，公示期间为2024年8月17日至2024年8月27日。在公示期内，公司监事会
未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认
为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建宏先生
参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。
会议，一致同意公司以 2024 年 10 月 11 日为授予日，并以授予价格 9.58 元/股向
符合条件的 168 名激励对象授予 726.50 万股限制性股票。
《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》，
励对象授予限制性股票的议案》
认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，拟以 2024 年 10 月 11
日为首次授予日，以 9.58 元/股的授予价格向 168 名激励对象授予 726.50 万股限
制性股票。因关联董事回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，直接
提交股东大会审议。
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为2024
年10月11日，并以授予价格9.58元/股向符合条件的168名激励对象授予726.50万
股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，帝奥微本次授予已经取得
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了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励
计划（草案）》等相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定本次激励计划
的授予日为 2024 年 10 月 11 日。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七会议审议通过的《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2024 年 10 月 11 日为授予
日，向 168 名激励对象授予 726.50 万份限制性股票，授予价格为 9.58 元/股。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师查询中国证监会资本市场违法违规失信记录查询（网址：
https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，查询日期：2024 年 9 月 25 日）、上海证券
交易所官方网站（网址：http://www.sse.com.cn/，查询日期：2024 年 9 月 25 日）、
深圳证券交易所官方网站（网址：http:/www.szse.cn/，查询日期：2024 年 9 月 25
日）、北京证券交易所官方网站（网址：https://www.bse.cn/，查询日期：2024
年 9 月 25 日）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，查询日期：
苏帝奥微电子股份有限公司 2023 年年度报告》以及帝奥微的书面说明，截至本
法律意见书出具日，帝奥微和本次授予限制性股票涉及的激励对象均符合本次授
予的条件。据此，本所律师认为，公司本次授予符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》等有关规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计
划（草案）》等相关规定；
授予价格等符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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