北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏帝奥微电子股份有限公司
作废部分限制性股票的
法律意见书
二〇二四年九月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏帝奥微电子股份有限公司
作废部分限制性股票的
法律意见书
致：江苏帝奥微电子股份有限公司
根据本所与江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”、“公司”）签署
的《律师服务合同》，作为帝奥微本次股权激励计划的专项法律顾问，本所根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等
法律、法规、规范性文件以及《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就帝奥微2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）有关事项出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行的法律、法规、行政规章和规
范性文件的规定，以及《公司章程》《江苏帝奥微电子股份有限公司2022年限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划”》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所就帝奥微本次作废相关事项出具法律意见。
法律意见书
本所仅就与本次作废有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表
法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国境
内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖
区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事
项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具
的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一
般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或
默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对
有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一
致和相符的；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
依赖有关政府部门、帝奥微及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报
告发表法律意见；
法律意见书
同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
任何其他人使用或用于任何其他目的。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次激励计划的批准与授权
于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》等
议案，关联董事鞠建宏、周健华、邓少民在审议本次激励计划相关议案时已回避表决，
因出席董事会的非关联董事人数不足3人，本次激励计划相关议案将直接提交股东大会
审议。
四次会议审议的相关事项的独立意见》，就本次激励计划相关事项发表了肯定性的独立
意见，一致同意帝奥微实施本次激励计划。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》等议案。
单在帝奥微内部进行了公示。在公示期内，帝奥微监事会未收到与本次激励计划激励对
象有关的任何异议。2022年10月1日，帝奥微于上海证券交易所网站披露了《江苏帝奥
微电子股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
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已回避表决。
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于首次授予激励对象中一名激励对象已离
职，帝奥微董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟首次授予
激励对象名单及拟授予数量进行调整，调整后，帝奥微本次激励计划限制性股票首次授
予的激励对象人数由156人调整为155人；本次激励计划拟授予的限制性股票数量仍为
万股调整为136.00万股；审议了《关于向公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年11月18日为首次授予日，向155
名激励对象授予574.00万股限制性股票，限制性股票的首次授予价格为22.88元/股。因
董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表
决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，相关议案将直接提交股东大会审议。独立
董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
拟确定的授予日符合相关规定。
调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为：帝奥微对2022年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的有关规定，不存在损害股东利益的情况；审议通过了《关于向公司2022
年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激
励计划的首次授予日为2022年11月18日，同意向155名激励对象授予限制性股票574.00
万股，首次授予价格为22.88元/股。
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限
制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，认为：授予条件已经成就，激励对象
资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定；同意调整限制性股票授予价格（含预
留授予部分）为22.62元/股。帝奥微独立董事对上述事项发表了独立意见。
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年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，认为：授予条件已经成就，激励
对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定，对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实并发表了核查意见；同意调整限制性股票授予价格（含预留授予部分）
为22.62元/股。
会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》，帝
奥微监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，帝奥微本次激励计划及本次作废已经取得了现阶段必要的批
准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
根据《激励计划》、激励对象的离职文件、帝奥微出具的说明，鉴于帝奥微2022
年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的20名激励对象离职，其已不符合激励
资格，其已获授但尚未归属的合计29.3万股限制性股票不得归属，由公司作废。
根据《激励计划》
《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考
核管理办法》”）的相关规定，首次授予部分计划考核年度为2022-2024年三个会计年
度，分年度对帝奥微财务业绩指标进行考核。如果营业收入指标或净利润指标中的任一
达到目标值，公司层面归属比例为100%；如果营业收入指标或净利润指标中的任一指
标达成触发值，公司层面归属比例为80%；其他情况下，公司层面归属比例为0%。业
绩考核目标及归属比例安排如下：
对应考核 营业收入 净利润
归属期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
第一个归
属期
第二个归 2023 较 21 年上涨 56% 较 21 年上涨 50% 较 21 年上涨 33% 较 21 年上涨 28%
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对应考核 营业收入 净利润
归属期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
属期
第三个归
属期
注：上述“营业收入”“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中 “净利润”指
股份支付费用摊销前归属于上市公司股东的净利润，下同。
预留授予部分计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对帝奥微财务业
绩指标进行考核。如果营业收入指标或净利润指标中的任一达到目标值，公司层面归属
比例为100%；如果营业收入指标或净利润指标中的任一指标达成触发值，公司层面归
属比例为80%；其他情况下，公司层面归属比例为0%。业绩考核目标及归属比例安排
如下：
对应考核 营业收入 净利润
归属期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
第一个归
属期
第二个归
属期
第三个归
属期
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏帝奥微电子股份有限公司审
计报告》（信会师报字[2023]第ZH10094号），帝奥微2022年度营业收入为5.02亿元，
较2021年减少1.19%，净利润（剔除股份支付费用影响后）为1.86亿元，较2021年增长
到达触发值，公司层面第一个归属期归属比例为80%，剩余20%比例的限制性股票将作
废失效。本次激励计划首次授予激励对象（不包含已离职人员）对应第一个归属期已授
予尚未归属的限制性股票共计40.78万股不得归属，由公司作废。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏帝奥微电子股份有限公司审
计报告》（信会师报字[2024]第ZH10112号），帝奥微2023年度营业收入为3.81亿元，
较2021年减少24.87%，净利润（剔除股份支付费用影响后）为0.49亿元，较2021年下降
约71%。根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予部
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分第二个归属期和预留部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标。本次激励计划首次
授予激励对象（不包含已离职人员）对应第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票和
预留部分激励对象（不包含已离职人员）对应第一个归属期已授予尚未归属的限制性股
票共计204.21万股不得归属，由公司作废。
根据激励对象出具的书面文件，帝奥微140名激励对象自愿放弃其首次授予部分第
一个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的163.10万股限制性股票不得
归属，由公司作废。
（二）本次作废的数量
根据《激励计划》、帝奥微出具的说明，公司20名激励对象已离职，其已获授但尚
未归属的合计29.30万股限制性股票不得归属，由公司作废；公司2022年作为本次激励
计划首次授予的第一个业绩考核年度，其归属比例为80%，作废已获授但未满足归属条
件的限制性股票40.78万股，公司2023年作为本次激励计划首次授予部分第二个业绩考
核年度和预留部分第一个业绩考核年度，其归属比例为0%，作废已获授但未满足归属
条件的限制性股票204.21万股；公司140名激励对象自愿放弃其首次授予部分第一个归
属期内可归属的限制性股票，作废已获授但未满足归属条件的限制性股票163.10万股。
本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票437.39万股。
综上，本所律师认为，帝奥微因激励对象离职、2022年度及2023年度公司层面业绩
未达标、激励对象自愿放弃作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》
《管理办法》及本次激励计划的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：帝奥微本次激励计划及本次作废已经取得了现阶段必要
的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
帝奥微因激励对象离职、2022 年度及 2023 年度公司层面业绩未达标、激励对象自愿放
弃作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》《管理办法》及本次激
励计划的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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