广西梧州中恒集团股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化广西梧州中恒集团股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《上市公
司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
行政法规、规范性文件等规定以及《广西梧州中恒集团股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等内部有关规定，
公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司法》
《公
司章程》设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
董事会审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和
董事会授权履行职责，董事会审计委员会的提案应当提交董
事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 董事会审计委员会委员共五人，全部由不在公
司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当过半数并担
任召集人，召集人应当为会计专业人士。
第四条 董事会审计委员会委员应当具备履行董事会
审计委员会工作职责的专业知识和经验，勤勉尽责，切实有
效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的
内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 董事会审计委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。
第六条 董事会审计委员会设主任委员（召集人）一名，
由会计专业背景的独立董事担任，负责主持董事会审计委员
会工作;主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 董事会审计委员会任期与董事会一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所
规定的任职资格或独立性要求，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司董事会办公室承担董事会审计委员会的
工作联络、会议组织和档案管理等日常工作，审计部负责会
议材料准备工作，并积极配合董事会办公室开展上述日常工
作。
第九条 公司设立内部审计部门，内部审计部门对董事
会审计委员负责，公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有
重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其
实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有
重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及
所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实
性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领
域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查
可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但
不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现
的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作
报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促
相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的
后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在
重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十条 董事会审计委员会履行职责时，公司管理层及
相关部门应当给予配合。
第三章 职责权限
第十一条 董事会审计委员会的主要职责包括:
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）根据董事长的委托，协助董事长督促、检查董事
会相关决议的执行，并及时将检查结果向董事长报告;
（六）负责法律、行政法规、中国证监会、交易所规定
的，
《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十二条 下列事项应当经董事会审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、交易所及《公司
章程》规定的其他事项。
第十三条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工
作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部
门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时
报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会
应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违
法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
董事会审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部
审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评
估意见，并向董事会报告。董事会或者董事会审计委员会认
为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董
事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中
披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能
导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事
会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会
决定。
第十六条 董事会审计委员会向董事会提出聘请或者
更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及
聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事
和高级管理人员的不当影响。
董事会审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤
勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部
控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注
意义务，审慎发表专业意见。
第十七条 董事会审计委员会负责选聘会计师事务所
工作，并监督其审计工作开展情况。董事会审计委员会应当
切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、
流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，
监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提
交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事
务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况
报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会
计师事务所的其他事项。
第十八条 董事会审计委员会应当对下列情形保持高
度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师
事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变
更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次
行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或
者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙
人、签字注册会计师。
第十九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会
计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意
见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特
别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性，督促公司相关责任部门制定财务会计报告
问题整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的
落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四章 决策程序
第二十条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料:
（一）公司相关财务报告;
（二）内外部审计机构的工作报告;
（三）外部审计合同及相关工作报告;
（四）公司对外披露信息情况;
（五）公司重大关联交易审查报告;
（六）公司董事会授予的其他相关事宜。
第二十一条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的
报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及
更换;
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财
务报告是否全面真实;
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，
公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作
评价;
（五）其他相关事宜。
第二十二条 董事会审计委员会年报工作规程：
（一）应与年审会计师事务所协商确定年度财务报告审
计工作的时间安排；
（二）督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报
告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，相关
负责人的签字确认；
（三）应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务
会计报表，形成书面意见；
（四）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师
的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅
公司财务会计报表，形成书面意见；
（五）应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提
交董事会审核；
（六）应向董事会提交年审会计师事务所从事本年度公
司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所
的决议。
（七）重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事
务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计
师事务所，如确需改聘的，董事会审计委员会应约见前任和
拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并
在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见，经
董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘
的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司
应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意
见。
在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通
的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当
评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
（八）在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审
会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客
观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东
大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
上述董事会审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需
形成书面记录并由相关人员签字。
董事会审计委员会如果认为形成的上述文件对公司影
响重大且有必要进行补充说明的，可以在公司年报中进行披
露。
第五章 议事规则
第二十三条 董事会审计委员会会议分为定期会议和
临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，
临时会议由董事会审计委员会主任委员或两名及以上的委
员提议召开。会议召开前至少两天须通知全体委员，会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
第二十四条 董事会审计委员会会议应由三分之二以
上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议
做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能
出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出
席。
董事会审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害
关系，须予以回避。因董事会审计委员会成员回避无法形成
有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 董事会审计委员会会议表决方式为举手
表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十六条 内部审计部门成员可列席董事会审计委
员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理
人员及相关人员列席会议。
第二十七条 董事会审计委员会认为必要的，可以聘请
中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。同时可以邀
请外部机构相关人员列席会议。
第二十八条 董事会审计委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》
、本议事规则的规定。
第二十九条 董事会审计委员会会议应当有记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名；采取通讯表决方式召开
的会议，无法实时完成会议记录的，内部审计部门应当在会
议结束后整理一份会议记录并送达各委员签字。会议记录由
公司董事会秘书保存。
第三十条 董事会审计委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十二条 本议事规则未尽事宜或与不时颁布的法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本议事规则应根据国家有关法律、法规、
规范性文件、监管部门规则、《公司章程》及工作实际等及
时进行修订。
第三十四条 本议事规则解释权属公司董事会，自董事
会决议通过之日起生效并实施。
第三十五条 公司于 2020 年 7 月 25 日发布的《广西梧
州中恒集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》及
恒集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》在本
议事规则开始实施时同时废止。
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