证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-058
江苏帝奥微电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于 2024
年 9 月 20 日以通讯方式向各位董事送达召开第二届董事会第八次会议的通知，
于 2024 年 9 月 25 日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由
董事长鞠建宏先生主持，本次会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人，公司监
事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
经与会董事审议，会议一致通过如下议案：
一、 审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，拟以
予 726.50 万股限制性股票。
本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过后提交
董事会审议。
董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民为 2024 年限制性股票激励对象和
关联方，对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，该事
项直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
二、 审议《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
根据公司实际情况、发展战略，为维护广大投资者利益及公司价值，公司拟
将 2023 年部分回购股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励计划”变更为
“用于注销并减少公司注册资本”，即公司拟对回购专用证券账户中 2023 年股份
回购方案的 852 股库存股进行注销，注销完成后公司的总股本将由 252,200,000
股减少为 252,199,148 股，注册资本将由 252,200,000 元减少为 252,199,148
元。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士办理上
述部分回购股份注销的相关手续，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司和上海证券交易所办理回购股份注销、通知债权人等相关手续，并
根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本及股份总数的条款进行相应修改，
并办理工商变更登记备案。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。
三、 审议《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）
的相关规定，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的
限制性股票不得归属，由公司作废。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的相关规定，公司第一个归属期归属比例为 80%，剩余
职人员）对应第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票共计 40.78 万股不得归
属，由公司作废。
本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留部分第一个归属期公司层面
业绩考核未达标。本激励计划首次授予激励对象（不包含已离职人员）对应第二
个归属期已授予尚未归属的限制性股票和预留部分激励对象（不包含已离职人员）
对应第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票共计 204.21 万股不得归属，由
公司作废。
公司 140 名激励对象自愿放弃其首次授予部分第一个归属期内可归属的限
制性股票，其已获授但尚未归属的 163.10 万股限制性股票不得归属，由公司作
废。
综上，公司需作废限制性股票共计 437.39 万股。
本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过后提交
董事会审议。
董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民为2022年限制性股票激励对象和关
联方，对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人，该事项
直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的公告》。
四、 审议《关于增设募集资金专用账户的议案》
为了确保公司募投项目“上海研发检测中心建设项目”的顺利实施，提高募
集资金的使用效率以及维护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理
制度》的规定，作为本募投项目共同实施主体之一的本公司全资子公司帝奥微（上
海）电子科技有限公司拟在中国银行上海市御桥路支行新增设立募集资金专项账
户，并与保荐机构及上述银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和
使用进行专户管理。同时，提请董事会授权公司经营管理层或其授权人士具体办
理本次募集资金专户的开立、募集资金监管协议的签署等相关事宜。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于增设募集资金专用账户的公告》。
五、 审议《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》
鉴于以上第 1、3 项议案需直接提交股东大会审议，第 2 项议案经董事会审
议通过后需提交公司股东大会审议，现拟召开 2024 年第三次临时股东大会，具
体事项另行通知。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
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