法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
安徽铜峰电子股份有限公司
限制性股票及预留授予相关事项
之
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安徽天禾律师事务所
关于安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票及预留授予相关事项之
法律意见书
天律意 2024 第 02354 号
致：安徽铜峰电子股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽铜峰电子股份有限公司
（以下简称“铜峰电子”或“公司”）的委托，担任铜峰电子实施 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”或“本激励
计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）等有关法律法规及其他
规范性文件和《安徽铜峰电子股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项出具本法律意
见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
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所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
本法律意见书不得用于任何其他目的。
成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担
责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：
一、本次回购注销及预留授予的授权和批准
议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电
子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》
、《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
的独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核
实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司内部向公司全体员工进行公示。2023 年 12 月 23 日，公司监事会公告了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单公示情况及核查意
见的说明》，对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，并结合公示
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情况对激励对象名单发表了正式核查意见。
峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划事项的批复》，原则同意安徽铜
峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划意见。
通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。
了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》
。
首次授予结果公告》。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
同日，公司监事会对预留授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行审
核，并出具了核查意见，监事会认为：本次预留授予的激励对象符合相关法律法
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规、规范性文件及本激励计划规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以 2024 年 9 月
性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销部分
限制性股票及预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，原授予限制性股票的激励对象
根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司、激励对象异常情况的处理”
相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计
根据公司《激励计划（草案）》
“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”
的相关规定：
“激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系的，劳动合同到期未重新签订
的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格
与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的的股
票交易均价）孰低原则进行回购注销。”
的全部限制性股票合计 4.00 万股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本
的 0.006%，回购价格为 3.91 元/股（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日
公司股票交易均价高于 3.91 元/股）。
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公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人
民币 156,400 元。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、
资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）
》
的相关规定。
三、本次预留授予的具体情况
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》
，授权董事会确定本激励计划的授予日。
《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》
，同意确定本次预留授予的授予日为 2024 年 9 月 25 日。
经本所律师核查，本次预留授予的授予日为交易日，且在公司 2023 年第三
次临时股东大会审议通过本激励计划后的 12 个月内。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留授予的授予日的
确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》
，确定本次预留授予的授予对象为 4 人，授予的限制性股票为 12.00 万股，
授予价格为 3.91 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留授予的授予对象
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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根据《公司章程》、铜峰电子披露的相关公告、会计师事务所出具的《审计
报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，铜峰电子不存在《管理
办法》第七条规定不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
根据《公司章程》、铜峰电子披露的相关公告、会计师事务所出具的《审计
报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，铜峰电子仍具备《试行
办法》第五条规定的国有上市公司实施股权激励应具备的以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留授予条件已经成
就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》
《试行办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准；回
购注销事项均符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注
销激励股份及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减
少注册资本和股份注销登记等手续。
（二）本次预留授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次预留授予的授
予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预
留授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《试行办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予尚需依法履行信息披露
义务。
（以下无正文）
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