证券简称：铜峰电子 证券代码：600237
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
安徽铜峰电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
铜峰电子、本公司、公
指 安徽铜峰电子股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司A股股
限制性股票 指 票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定
条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
按照本激励计划的规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心骨干人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解
有效期 指
除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售日 指
股票解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
《试行办法》 指
分配〔2006〕175号文）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《规范通知》 指
知》(国资发分配〔2008〕171号文）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《指引》 指
〔2020〕178号）
《公司章程》 指 《安徽铜峰电子股份有限公司章程》
铜陵市国资委 指 铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由铜峰电子提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划回购注销部分限制性股票及预留授
予相关事项对铜峰电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经
营的影响发表意见，不构成对铜峰电子的任何投资建议，对投资者依据本报告
所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《规范通知》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司
东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。同日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过了
《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽铜峰电子股份有
限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并发表了
《铜峰电子监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
对象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员
工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年12月23日，公司披露了《监事
会关于公司2023年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单公示情况及核查
意见的说明》。
获得安徽西湖投资控股集团有限公司批复的公告》，公司收到了安徽西湖投资控
股集团有限公司的《关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划
事项的批复》，根据铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会授权，安徽西湖投
资控股集团有限公司原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。
权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司
东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于
卖公司股票情况的自查报告》。
一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。2024年1月11日，
公司披露了《铜峰电子关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向公司2023
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会
发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，铜峰电子董事会回购注销
部分限制性股票及授予预留部分激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和
授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）回购注销部分限制性股票的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划》）的相关规定，原授予限制性股票的激励对象2人离职，上述共2人不再符
合激励条件。
依据公司《激励计划》第十三章“公司、激励对象异常情况的处理”相关
规定，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计4.00
万股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.006%。
根据公司《激励计划》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”的
相关规定：
“激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系的，劳动合同到期未重新签
订的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予
价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的
的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。”
的全部限制性股票合计4.00万股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本
的0.006%，回购价格为3.91元/股（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公
司股票交易均价高于3.91元/股）。
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计
人民币156,400元。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销相
关事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）权益授予条件成就的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。
经核查，本独立财务顾问认为：铜峰电子本激励计划授予条件已经成就。
（三）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在
差异的说明
公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》中确定的预留份额为 220.00 万股，本次授予 12.00 万股，剩余 208.00
万股到期如不授予，则自动作废失效。
除上述差异外，本次预留授予相关内容与公司 2023 年第三次临时股东大会
审议通过的 2023 年限制性股票激励计划的内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为，本次获授限制性股票的激励对象符合公司
象范围。
（四）本次授予情况
普通股股票。
(1)有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
(2)限售期
本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予登记完成之日
起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限
售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份
同时按本激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法律
法规办理。
(3)解除限售期及各期解除限售时间安排
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自相应批次限制性股票登记完成之日起24个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至相应批次限制性股票登记完成 33%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应批次限制性股票登记完成之日起 36 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至相应批次限制性股票登记完成 33%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自相应批次限制性股票登记完成之日起 48 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至相应批次限制性股票登记完成 34%
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购。
(4)限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解
除限售：
① 公司业绩考核要求：
本激励计划预留授予部分的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，
分年度进行考核并解除限售，考核年度为2024-2026年的3个会计年度，以达到
公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2024 年度每股收益不低于 0.13 元/股；
第一个 （2）以 2022 年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于
解除限售期 15.00%，且不低于同行业均值；
（3）2024 年度成本费用占收入比重不高于 93.00%。
（1）2025 年度每股收益不低于 0.15 元/股；
第二个 （2）以 2022 年度净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于
解除限售期 25.00%，且不低于同行业均值；
（3）2025 年度成本费用占收入比重不高于 92.50%。
（1）2026 年度每股收益不低于 0.17 元/股；
第三个 （2）以 2022 年度净利润为基数，2026 年度净利润增长率不低于
解除限售期 55.00%，且不低于同行业均值；
（3）2026 年度成本费用占收入比重不高于 92.00%。
注：
司战略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报经铜
陵市国资委授权相关单位备案。
生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，
所涉及的公司股本总数不作调整，以 2023 年底公司股本总数为计算依据。
在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比
时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对
象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时
股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）
孰低原则予以回购。
② 激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评
结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。
考核评价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象。
考核等级 优秀 称职 基本称职 不称职
标准系数 100% 80% 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，
个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当
年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本
激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交
易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
本计划授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划预留
获授限制性股票数量 占预留授予限制性
姓名 职务 授予日公司股
(万股) 股票总数的比例
本总额的比例
中层管理人员、核心骨干人员（4 人） 12.00 100% 0.02%
预留授予合计（4 人） 12.00 100% 0.02%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
值）的 40%确定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的
影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议铜峰电子在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：铜峰电子本次回购注销部分限制性股票相关事项已
取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定
在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司
上海分公司办理相应后续手续。
截至报告出具日，铜峰电子和本激励计划预留授予激励对象均符合《激励
计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取
得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》《指引》
及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
预留授予事项的核查意见》；
对象授予预留部分限制性股票的公告》；
励对象名单（预留授予日）》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（以下无正文）
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