国浩律师（杭州）事务所
关 于
王力安防科技股份有限公司
事项
之
法律意见书
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二〇二四年九月
国浩律师（杭州）事务所
关于王力安防科技股份有限公司
法律意见书
致：王力安防科技股份有限公司
根据王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防” “公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本
所接受王力安防的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定，就王力安防根据其 2024 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）向激励对象授予预留部分限制性股票相关事宜出具本法律
意见书。
第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，王力安防已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对王力安防根据本次激励计划向激励对象授予预留部分限
制性股票相关法律事项（以下简称“授予事项”）的合法合规性发表意见，不对
其他非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅限王力安防向激励对象授予限制性股票之目的使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为王力安防向激励对象授予限制性股票之必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意
见承担责任。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对王
力安防提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正文
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
（一）2024 年 6 月 24 日，王力安防第三届董事会第十三次会议审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联董事在审议相关议案时进
行了回避。
（二）2024 年 6 月 24 日，王力安防第三届监事会第十三次会议审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于核实<公司 2024
年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
（三）2024 年 7 月 10 日，王力安防 2024 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联股东对相关议案进行了回避表
决。
（四）2024 年 7 月 30 日，王力安防第三届董事会第十四次会议审议通过了
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量的议案》 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了授予日、授
予对象、授予数量等事项。关联董事在审议相关议案时进行了回避，公司第三届
董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第四次会议审议通过了上述议
案。
（五）2024 年 7 月 30 日，王力安防第三届监事会第十四次会议审议通过了
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划
规定首次授予条件已经成就，同意向激励对象授予限制性股票。
（六）2024 年 9 月 25 日，王力安防第三届董事会第十六次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留部分限制性股
票的授予日、授予对象、授予数量等事项，公司第三届董事会薪酬与考核委员会
已在本次董事会前召开第五次会议审议通过了上述议案。
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（七）2024 年 9 月 25 日，王力安防第三届监事会第十六次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对授予对象名单进行核
实后发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，王力安防本次授予事项已
获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及
《王力安防科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《激励计划（草案）》）的有关规定。
二、本次授予的主要内容
（一）授予日
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2024 年 9 月 25 日为本次
激励计划预留部分限制性股票的授予日。
经本所律师核查，本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为王力安防股
东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 12 个月内的交易日，且不在《激励
计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的期间。
本所律师认为，王力安防董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励
计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法、有效。
（二）授予价格、人数和数量
根据《激励计划（草案）》的规定、王力安防股东大会对董事会的授权及王
力安防第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》，公司董事会本次确定向符合条件的 5 名激励对象授予 35.50
万股，授予价格为 3.76 元/股。
本所律师认为，本次授予事项的授予价格、人数和数量符合《管理办法》等
相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，王力安防本次激励计划授予预留部分限制性股票
的条件已经成就，王力安防向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，王力安防本次激励计划授予事项已获得必要的批
准与授权；本次授予事项的授予日、授予价格、人数和数量符合《管理办法》等
法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；王力安防本次
激励计划授予预留部分限制性股票的条件已经成就，王力安防向激励对象授予预
留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计
划（草案）》的有关规定。王力安防尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和
规范性文件的要求履行信息披露义务。
——法律意见书正文结束——
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