青岛双星股份有限公司
上市公司名称：青岛双星股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：青岛双星
股票代码：000599
收购人一：双星集团有限责任公司
收购人住所：山东省青岛市黄岛区两河路 666 号
通讯地址：山东省青岛市黄岛区两河路 666 号
收购人二：青岛城投创业投资有限公司
收购人住所：山东省青岛市黄岛区富春江路 115 号 408N
通讯地址：山东省青岛市黄岛区富春江路 115 号 408N
签署日期：二零二四年九月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定，
本报告书摘要已全面披露了收购人在青岛双星股份有限公司拥有权益的 股份变
动情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购
人没有通过任何其他方式在青岛双星股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购是上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的一部分，涉及收购人拟认购上市公司向其定向发行的新股。根据《
《收购
管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形，《 《三）经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺因
本次交易获得的新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易前，双
星集团持有青岛双星 32.40%的股权；本次交易将导致双星集团及其一致行动人
城投创投继续增持青岛双星股份，董事会将提请上市公司股东大会批准双星集团
及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约，确保符合《
《上市公司
收购管理办法》的相关规定。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
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三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况......... 9
三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况...... 9
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发
八、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
一、本次收购目的以及是否拟在未来 12 个月内继续增持青岛双星或者处置
二）是否拟在未来 12 个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益
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二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容...... 31
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释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、青岛双
指 青岛双星股份有限公司
星
叁伍玖公司 指 青岛叁伍玖股权投资有限公司
双星集团 指 双星集团有限责任公司
城投创投 指 青岛城投创业投资有限公司
国信资本 指 青岛国信资本投资有限公司
双星投资 指 青岛双星投资管理有限公司
国信创投 指 青岛国信创新股权投资管理有限公司
交易对方 指 双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投
业绩承诺方 指 双星集团、城投创投、双星投资
星投基金 指 青岛星投股权投资基金中心 有限合伙）
星微国际 指 青岛星微国际投资有限公司
标的公司 指 星投基金及星微国际
星 微 韩 国 株 式 会 社 ， 英 文 名 称 为 ： XINGWEI KOREA
星微韩国 指
COMPANY LIMITED
锦湖轮胎、目标公 锦湖轮胎株式会社，英文名称为：KUMHO TIRE CO., INC.，
指
司 于韩国证券交易所上市，证券代码为 073240.KS
交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%
标的资产 指
的股权
城投集团 指 青岛城市建设投资 集团）有限责任公司
华青发展 指 华青发展(控股)集团有限公司
国信集团 指 青岛国信发展 集团）有限责任公司
城投城金 指 青岛城投城金控股集团有限公司
国信金融 指 青岛国信金融控股有限公司
国信产融 指 青岛国信产融控股 集团）有限公司
星冠投资 指 青岛星冠投资管理有限公司
西海岸新区融合控
指 青岛西海岸新区融合控股集团有限公司
股集团
鑫诚恒业集团 指 山东省鑫诚恒业集团有限公司
双星资本 指 青岛双星资本投资有限公司
海琅国际 指 海琅国际创投 青岛）有限公司
伊克斯达 指 伊克斯达 青岛）控股有限公司
青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过
本次交易 指
其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，
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购买星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权，同
时青岛双星向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金
本次发行股份及支 青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过
付现金购买资产、 指 其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，
本次重组 购买星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权
本次发行股份募集
配套资金、本次募 青岛双星向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发
指
集配套资金、本次 行股份募集配套资金
向特定对象发行
报告书摘要 指 《青岛双星股份有限公司收购报告书摘要》
过渡期间 指 自评估基准日 不含当日）起至交割日 含当日）的期间
评估基准日 指 2023 年 12 月 31 日
上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第九次会议
定价基准日 指
决议公告日，即 2024 年 4 月 9 日
交割日 指 完成标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日
安永华明会计师事务所 特殊普通合伙）出具的《青岛星投股
权投资基金中心 有限合伙）审计报告》 安永华明 2024）
《审计报告》 指
审字第 80005830_J03 号）
、《青岛星微国际投资有限公司审计
报告》 安永华明 2024）审字第 80005830_J04 号）
北京中同华资产评估有限公司出具的《青岛双星股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股权投资
基金中心 有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报
《评估报告》《资产
指 告》 中同华评报字 2024）第 040670 号）、《青岛双星股份
评估报告》
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星微国
际投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 中同
华评报字 2024）第 040671 号）
《发行股份及支付
上市公司、叁伍玖公司与交易对方签署的《关于青岛双星股
现金购买资产协 指
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
议》
《发行股份及支付
上市公司、叁伍玖公司与交易对方签署的《关于青岛双星股
现金购买资产协议 指
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
之补充协议》
上市公司与双星集团签署的《关于青岛双星股份有限公司之
《股份认购协议》 指
附条件生效的股份认购协议》
上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星
《业绩承诺补偿协
指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿
议》
协议》
《公司章程》 指 《青岛双星股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》及其不时修订
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
《监管指引第 8 号》 指
产重组》及其不时修订
《上市公司监管指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
指
引第 9 号》 产重组的监管要求》及其不时修订
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司、登记结
指 中国证券登记结算有限责任公司
算公司
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
（一）双星集团
截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：
公司名称 双星集团有限责任公司
统一社会信用代码 91370200163576098R
注册地址 山东省青岛市黄岛区两河路666号
主要办公地点 山东省青岛市黄岛区两河路666号
法定代表人 柴永森
注册资本 16,341.46万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 1980年9月12日
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；自营进出口
业务；轮胎、橡胶制品、橡胶和化工原料 不含危险品）、工业机器人、
机械装备、工模器具的生产和销售；废旧橡塑绿色生态循环利用整体解
经营范围 决方案及副产物的生产和销售；人工智能及智能制造整体解决方案、汽
车后市场和工业后市场的模式创新 公司住所青岛市黄岛区两河路666号
禁止生产） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
股东名称 城投集团、星冠投资、西海岸新区融合控股集团、鑫诚恒业集团
（二）城投创投
截至本报告书摘要签署日，城投创投基本情况如下：
公司名称 青岛城投创业投资有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3PKUUX71
注册地址 山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N
主要办公地点 山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N
法定代表人 宁鲁峰
注册资本 1,447,534.834728万元
企业类型 有限责任公司 非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019年4月19日
一般项目：创业投资 限投资未上市企业）；企业总部管理；以自有资
经营范围 金从事投资活动。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
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股东名称 城投集团
二、收购人股权及其控制关系
（一）股权结构
截至本报告书摘要签署日，双星集团的控股股东为城投集团，实际控制人为
青岛市国资委。双星集团的产权控制关系如下图所示：
截至本报告书摘要签署日，城投创投的控股股东为城投集团，实际控制人为
青岛市国资委。城投创投的产权控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东和实际控制人
截至本报告书摘要签署日，双星集团、城投创投控股股东均为城投集团，双
星集团、城投创投实际控制人均为青岛市国资委；其中城投集团持有双 星集团
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三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务
情况
（一）双星集团控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司及标的公司外，双星集团的直接控股
核心企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 直接持股比例 主营业务
万元）
（二）城投创投控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，城投创投的直接控股核心企业情况如下：
注册资本/
直接持
序号 企业名称 出资额 主营业务
股比例
万元）
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况
双星集团、城投创投控股股东均为城投集团、实际控制人均为青岛市国资委。
截至本报告书摘要签署日，除青岛双星、城投创投外城投集团直接控制的核心企
业情况如下：
注册资本/
序 直接持股
企业名称 出资额 主营业务
号 比例
万元）
风光储氢”等新能源项目的投
资、运营管理
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注册资本/
序 直接持股
企业名称 出资额 主营业务
号 比例
万元）
青岛城投产业园投资发展集团有限公 产业园项目的投资、建设和运营
司 管理
市级和重点区域城市更新 包括
造建设等）项目的投资建设运营
高速公路运营、建设管理、施工、
通资源开发等上下游产业链。
产城项目的投资、建设和运营管
理
青岛城投地产投资控股 集团）有限公
司
青岛城投商业资产运营管理集团有限
公司
大数据中心、建筑产业互联网等
业务的投资建设培育
四、收购人从事的主要业务及财务状况
（一）双星集团
双星集团主营橡胶轮胎、人工智能及高端装备、绿色生态循环利用三大业务，
致力于围绕三大主业将双星集团打造成为数智化、高新化和可持续发展的一流企
业。
双星集团橡胶轮胎板块的经营主体为青岛双星，青岛双星的主营业务为轮胎
产品的研发、生产及销售，主要产品为全钢子午线胎、半钢子午线胎、工程胎，
广泛应用于商用车、乘用车、工程机械、特种车辆等领域。公司以差异化的品牌
不断创造市场竞争力，旗下拥有 DOUBLESTAR 双星）、NEWBUSTAR 新双
星）、DONGFENG 东风）、CROSSLEADER 克劳力达）、KUMKANG 金刚狼）、
KINBLI 劲倍力）、AOSEN 奥森）等知名轮胎品牌，销售网络遍布全国，并远
销欧美、非洲、东南亚、中东等全球多个国家和地区。
海琅智能产业是双星集团的核心产业之一，旗下业务主要包括人工智能、机
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器人和智能装备等，通过与包括 HF、西门子、ABB、现代等在内的全球知名的
数字和装备企业合作，致力于生产橡胶装备、环境装备、工业机器人、模具等产
品；绿色生态循环利用产业的主要经营主体为伊克斯达 青岛）控股有限公司，
旗下产业主要为废旧橡胶循环利用装备和生产以及环保新材料等，并致力于成为
废旧轮胎 橡胶）循环利用领域的引领者。
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 3,844,575.16 3,827,562.87 3,664,102.58
负债总额 3,124,818.72 3,107,085.52 2,871,848.26
所有者权益 719,756.44 720,477.35 792,254.33
资产负债率 81.28% 81.18% 78.38%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 2,660,861.42 2,246,137.15 1,855,345.81
营业利润 41,599.12 -99,778.77 -67,724.89
利润总额 49,155.44 -98,027.94 -68,518.88
净利润 16,077.12 -102,216.29 -77,879.08
净资产收益率 - -176.58% -30.10%
注： 1）上述 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务数据已经立信会计师事务所 特殊普通
合伙）审计；
和每股收益的计算及披露》计算；
数，所以未计算 2023 年度的净资产收益率。
（二）城投创投
城投创投系城投集团下属资本运作平台，主要作为城投集团的基金管理以及
投资公司，承担城投集团主导基金的管理人职责，开展市场化基金运营投资业务。
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单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,519,921.01 1,526,808.09 1,423,338.81
负债总额 192,694.64 1,394,344.96 1,318,694.84
所有者权益 1,327,226.37 132,463.13 104,643.97
资产负债率 12.68% 91.32% 92.65%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 810.32 318.61 0.00
营业利润 16,670.34 6,229.65 -16,161.93
利润总额 16,666.82 6,229.62 -16,161.93
净利润 17,689.57 10,230.72 -17,148.45
净资产收益率 7.33% 9.43% -16.19%
注： 1）上述 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务数据已经立信会计师事务所 特殊普通
合伙）审计；
和每股收益的计算及披露》计算。
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚《 与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）双星集团
截至本报告书摘要签署日，双星集团董事、监事和高级管理人员的基本情况
如下：
长期居住 是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍
地 或者地区的居留权
副董事
长、总裁
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监事会主
席
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚《 与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（二）城投创投
截至本报告书摘要签署日，城投创投董事、监事和高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他
序
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或者地区
号
的居留权
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚《 与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
截至本报告书摘要签署日，除上市公司青岛双星外，双星集团控股股东城投
集团控制锦湖轮胎 45.00%的股权，锦湖轮胎的股权结构如下：
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城投集团直接持有青农商行《 002958.SZ）502,730,500 股，占其 9.05%的股
权。
城投集团通过其全资子公司青岛城投城金控股集团有限公司间接持有*ST
中程 300208.SZ）166,315,691 股，控制其 22.19%股权。
城投集团通过其全资子公司华青国际 控股）有限公司间接持有青 岛控股
城投创投通过其持有 69.08%财产份额的青岛海丝创新股权投资基金企业
有限合伙）间接持有新巨丰《 301296.SZ）43,733,107 股，占其 10.41%的股权。
八、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人双星集团、城投创投不存在持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。收购人控股股
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东城投集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况如下：
单位：万元、%
序
公司名称 注册资本 业务范围 持股比例
号
吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长
期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；
青 岛 农村 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
商 业 银行 券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡
股 份 有限 业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱
公司 服务；外汇汇款；买卖、代理买卖外汇；提供信用
证服务及担保；外汇资信调查、咨询和见证业务；
基金销售；经国家有关主管机构批准的其他业务。
青 岛 汇泉 在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、
民 间 资本 债权投资、短期财务性投资、投资咨询、受托资产
管 理 有限 管理、私募基金管理、不良资产收购处置、资产证
公司 券化等服务。
青 岛 城投
保理融资；销售分户 分类）账管理；应收账款催 通过全资子公
金 控 商业
保 理 有限
商业保理相关的咨询服务。 股 10.00%
公司
在山东省区域内办理各项小额贷款；开展小企业
青 岛 城乡
发展、管理、财务等咨询业务 金融办批准文件 有 通过全资子公
建 设 小额
贷 款 有限
注册资本的 30%）；委托贷款；不良资产处置收 股 92.00%
公司
购；金融产品代理销售 应取得相应资质）
通过全资子公
许可项目：融资租赁业务；第三类医疗器械经营。
青 岛 城乡 司城投城金持
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
建 设 融资 20,719.00 股 12.30%；
租 赁 有限 万美元 通过全资子公
件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销
公司 司华青发展持
售。
股 81.91%
许可经营项目:贷款担保、票据承兑担保、贸易融
资担保、项目融资担保、信用证担保；再担保 试
青 岛 城乡 行）；债券发行担保；诉讼保全担保、投标担保、
社 区 建设 预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保
融 资 担保 等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财
有限公司 务顾问等中介服务。一般经营项目:以自有资金对
外投资。 未经金融监管部门批准，不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
上 海 青投 17,000.00 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财 通过孙公司青
融 资 租赁 万美元 产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和 岛城乡建设融
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有限公司 担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 资租赁有限公
司持股
九、收购人之间的情况说明
（一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
双星集团及城投创投同为城投集团实际控制的公司，其股权关系具体见本报
告 第一节《收购人介绍”之 二、收购人股权及其控制关系”。
（二）一致行动情况
截至本报告书摘要签署日，双星集团与城投创投是城投集团控股的两家独立
运营的子公司，两家公司在资产、业务、人员方面均保持独立。
根据《
《收购办法》第八十三条《 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、
其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量
的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形
的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致
行动人： 一）投资者之间有股权控制关系； 二）投资者受同一主体控制；……”。
因此，由于双星集团和城投创投同属于城投集团控制，二者互为一致行动人。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的以及是否拟在未来 12 个月内继续增持青岛双
星或者处置其已拥有权益的股份
（一）收购目的
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，目标公司与青岛
双星之间的同业竞争问题得以解决，双星集团作出的关于解决同业竞争问题的承
诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。青岛双星将成为
从事轮胎研发、生产及销售的全球化专业平台，并进一步发挥与目标公司的协同
效应，实现优势互补，打造行业领先上市公司。
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。本次交易有利于
提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步拓展上市公司未来发展空间，提升上
市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。
（二）是否拟在未来 12 个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的
股份
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次重组
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。其中，双星集团拟认购募集配套
资金金额为不低于 5,000 万元且不超过 20,000 万元，除上述认购募集配套资金
外，收购人不存在未来 12 个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股
份的情形。
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二、作出本次收购已履行和尚需履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
次会议审议通过；
授权单位的备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
括就反垄断事项获得越南国家竞争委员会及中国国家市场监督管理总局 反垄断
局等监管机构的核准或不进一步审查的决定。
前述国家市场监督管理总局反垄断局的核准或不进一步审查的决定 属于并
联审批事项，在通过该项审查前，不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批
准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风
险。
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第三节 收购方式
一、本次交易的整体方案
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买 资产的
实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公
司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基金全
部财产份额及双星集团持有的星微国际0.0285%的股权。
本次重组前，星投基金持有星微国际99.9715%的股权，星微国际通过全资子
公司星微韩国持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市
公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接
持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。
根据《资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，星投基金合伙人
全 部 权 益 的 评 估 值 为492,518.30 万 元 ， 星 微 国 际 股 东 全 部 权 益 的 评 估 值 为
易对价，其中以发行股份支付对价4,923,775,298.51元，占本次重组交易对 价的
上市公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：
支付方式
序 交易对价
交易对方 股份对价 现金对价
号 元） 股份数量 股）
元） 元）
P
A
G
E
支付方式
序 交易对价
交易对方 股份对价 现金对价
号 元） 股份数量 股）
元） 元）
合计 4,926,588,081.49 4,923,775,298.51 1,452,441,089 2,812,782.98
本次重组现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，
上市公司及其全资子公司叁伍玖公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次重组
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。其中，双星集团拟认购募集配套
资金金额为不低于 5,000 万元且不超过 20,000 万元。
本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股
份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的 30%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的 现金对
价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中 用于补充
上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组 交易对价
的 25%。具体如下：
拟投入募集资金金额 占募集资金总 占本次重组交 占本次重组股
序号 项目名称
元） 额比例 易对价比例 份对价比例
支 付 本次重组现金对
价
补 充 流动资金或偿还
债务
合计 800,000,000.00 100.00% 16.24% 16.25%
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或 自筹资金
先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
P
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E
二、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
根据标的资产的交易作价及上市公司本次重组的股份发行价格，不考虑募
集配套资金的影响，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
万股） 万股）
双星集团 26,464.42 32.40% 80,438.28 35.45%
国信金融 4,416.48 5.41% 4,416.48 1.95%
国信资本 2,894.41 3.54% 52,678.18 23.21%
城投创投 - - 41,486.47 18.28%
其他股东 47,900.59 58.65% 47,900.59 21.11%
合计 81,675.90 100.00% 226,920.01 100.00%
本次重组前，上市公司控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委。
本次交易后，上市公司控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，
本次重组不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
《发行股份及支付现金购买资产协议》由以下各方于 2024 年 4 月 8 日正式
签署：
甲方 一）：青岛双星
甲方 二）：叁伍玖公司
乙方 一）：双星集团
乙方 二）：城投创投
乙方 三）：国信资本
乙方 四）：双星投资
P
A
G
E
乙方 五）：国信创投
上述任何一方当事人单称时为 一方”，甲方 一）与甲方 二）合称为
甲方”，乙方 一）至乙方 五）合称为 乙方”，甲方与乙方合称为 各
方”。
的标的资产，乙方同意向甲方转让其持有的标的资产，并同意接受甲方向其发
行的股份和支付的现金作为对价，具体包括：
乙方 三）购买其分别持有星投基金 37.1216%、28.5551%、34.2661%的有限合
伙人财产份额；
买其各自持有的星投基金 0.0286%的普通合伙人财产份额；
微国际 0.0285%的股权。
有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果协商确定，评估
基准日为 2023 年 12 月 31 日。
对应的对价金额，由各方签署补充协议予以确认。
式、标的资产的转让对价和发行价格计算，并由各方签署补充协议予以确认。
和乙方 三）发行股份并将所发行股份登记于其各自名下时，甲方 一）即应
被视为已经完全履行其于本协议项下的股份方式对价的支付义务；在甲方
二）按本协议约定向乙方 四）和乙方 五）指定银行账户汇付现金对价
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后，甲方 二）即应被视为已经完全履行其于本协议项下的现金方式对价的支
付义务。
工商变更以及星微国际股权变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行
其于本协议项下的标的资产转让义务。
每股面值为 1.00 元。本次发行全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为乙
方 一）、乙方 二）和乙方 三）。
事会第九次会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日青
岛双星股份的交易均价的 80%且不低于青岛双星最近一个会计年度经审计的归
属于青岛双星股东的每股净资产的原则，经各方协商一致确定为 3.39 元/股。交
易均价的计算公式如下：
定价基准日前 60 个交易日股份交易均价=定价基准日前 60 个交易日股份交
易总额/定价基准日前 60 个交易日股份交易总量
息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
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配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
一）、乙方 二）和乙方 三）发行的股份数量，本次发行股份数量将按照下
述公式确定 发行股份数量最终应以中国证监会作出同意注册决定的数量为
准）：
为支付标的资产的转让对价而向乙方 一）、乙方 二）和乙方 三）发行
的股份数量= 标的资产的转让对价-以现金方式支付的转让对价）/发行价格
向乙方 一）、乙方 二）和乙方 三）发行的股份数量精确至股，转让对
价中折合甲方发行的股份不足一股的，乙方 一）、乙方 二）和乙方 三）均
自愿放弃，青岛双星无需支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，青岛双星如有派息、送
股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的
调整情况进行相应调整。
发行完成日起三十六个月内不得交易或转让 包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让 包括但不限于
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。
价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次
发行的发行价格的，乙方 一）和乙方 二）上述持有青岛双星股票的锁定期
自动延长六个月。
日起十八个月内不得交易或转让 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让 包括但不限于在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。
P
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十二个月内不得交易或转让 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让 包括但不限于在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。
积金转增股本等衍生股份，亦应遵守上述股份锁定之约定。
且该等补偿义务尚未履行完毕的，则其在本次发行中所取得的青岛双星股份的
锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。乙方因履行本次重组的业绩承诺补
偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
求，相关方将就其所持股份的锁定期根据中国证监会等监管机构的监管意见进
行相应调整。
为过渡期间。乙方同意且承诺，过渡期内将促使标的公司及其下属各级子公司
按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证
所有重要资产的良好运作。除非本协议另有约定或经甲方事先书面同意，乙方
保证标的公司及其下属各级子公司在过渡期间内不会发生下列情况：
标的公司及其下属各级子公司发行债券、可转换债、认购股权或者设定其他可
转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司及其下属各
级子公司股权的权利；
有的业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终
止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；
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经营证照、许可失效；
担 包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）；
实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；
能力等以及本次重组产生重大不利影响的事项。
则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方或标的
公司及其下属各级子公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守
或满足的任何约定、条件或协议，乙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通
知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就标的公司及其下属各级子公司
自本协议签署日以来到交割日期间发生的、可能导致本协议项下的陈述与保证
在重大方面不准确或不真实的事件发出通知。
净资产 指归属于母公司股东合并口径的净资产，后同）增加，标的资产对应
的增加部分由甲方享有；如标的公司在过渡期间发生亏损或因其他原因导致标
的公司净资产减少 目标公司执行评估基准日后、本协议签署前已作出的利润
分配决定除外），标的资产对应的减少部分，由乙方 一）至乙方 五）按其各
自通过本次重组取得的转让对价的比例承担，并以等额现金向甲方 一）及甲
方 二）作出相应补偿。
外，如目标公司经甲方事先同意在过渡期间实施利润分配的，各方同意将相应
调整本协议项下的转让对价和青岛双星发行股份数量。
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会计师事务所对星投基金、星微国际在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致
净资产的增加或减少进行专项审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上
述专项审计报告确认星投基金、星微国际在过渡期间产生的损益。如专项审计
报告确认过渡期存在星投基金、星微国际净资产的减少，则乙方应当于专项审
计报告出具后六十个工作日内就减少金额向甲方 一）及甲方 二）作出相应
补偿。
益自评估基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月 15 日以后
不含当月 15 日），过渡期间损益自评估基准日计算至交割日当月末。
在交割日后由星投基金、星微国际在本次重组完成后的各出资人按其持股比例
享有；青岛双星的滚存未分配利润由本次发行完成日后的新老股东按各自持股
比例共同享有。
二）应按本协议约定向乙方支付现金对价，甲方 一）应按本协议约定完成
本次发行的股份交付。
日起即成为标的资产的权利人，享有标的资产完整的权利，并承担标的资产全
部风险。
乙方应在自中国证监会出具本次重组的同意注册决定之日起三十个工作日内完
成将标的资产转让予甲方的法律程序，包括根据标的资产的组织文件和有关法
律、法规及规范性文件规定签署标的资产过户至甲方名下所需的转让协议、决
议等全部文件，促使星投基金、星微国际向其注册登记的市场监督管理局提交
标的资产的变更登记文件，并保证相关程序需符合法律、法规和相关规范性文
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件的规定。
及登记结算公司办理完成本次重组的股份对价的发行、登记等手续，甲方
二）应向乙方 四）、乙方 五）支付现金对价。
处理。本次重组完成后，标的公司及其下属各级子公司作为一方当事人的债
权、债务继续由原公司享有和承担，乙方应促使标的公司及其下属各级子公司
采取必要行动确保本次重组不影响该等债权、债务的实现和履行。
动关系的变更，不涉及标的公司及其下属各级子公司人员安置事项。标的公司
及其下属各级子公司的现有人员继续保留在原公司，原劳动合同继续履行。
各方同意，本协议的签署即终止各方之间在此之前就标的公司、标的资产
和/或目标公司达成的任何书面或口头协议、意向书或函件，包括但不限于乙方
一）向乙方 二）、乙方 三）和乙方 五）出具的回购承诺函或作出的回购
承诺，该等承诺涉及的义务自本协议签署日完全终止，自始不发生任何效力，
且本条自本协议签署日起生效，对各方均具有约束力，不受本协议项下约定的
生效条件的限制。
书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议之宗旨时，则经各
方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除
后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。
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件，包括但不限于：
降、经营业绩明显下滑；
业务经营资质被吊销或降级；
常、持续、稳定运营。
发生上述情形时，甲方有权单方面解除本协议。
或解除本协议。
乙方 三）股东会、乙方 五）股东会或有权政府部门批准，则本协议可经各
方协商解除或终止。在此情形下，各方互不承担违约责任。
免，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观
上成为不可能的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括 但不限于）：
动等。
断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议其他方不可抗力事件的发生。
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内 如遇通讯中断，该五个工作日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力
事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可
抗力事件的详细情况，本协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其
履行本协议项下的义务造成的影响。
协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
条款，即构成违约；违约方应赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。
乙方各方按照其通过本次重组取得的转让对价的比例各自承担上述违约责任。
甲方任一方违约的，由该违约方承担违约责任。
乙方的陈述、保证及承诺、税费承担、协议的变更、终止、解除、不可抗力、
违约责任、适用法律和争议的解决、通知及送达、协议生效条款自各方签字盖
章时生效。本协议其他条款在下述条件全部得到满足时生效：
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及）。
商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关
法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调
整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》由以下各方于 2024 年 9
月 24 日正式签署：
甲方 一）：青岛双星
甲方 二）：叁伍玖公司
乙方 一）：双星集团
乙方 二）：城投创投
乙方 三）：国信资本
乙方 四）：双星投资
乙方 五）：国信创投
上述任何一方当事人单称时为 一方”，甲方 一）与甲方 二）合称为
甲方”，乙方 一）至乙方 五）合称为 乙方”，甲方与乙方合称为 各
方”。
投基金合伙人全部权益的评估值为 492,518.30 万元；星微国际股东全部权益的
评估值为 493,011.05 万元。
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星投基金全部财产份额的转让对价为 4,925,183,000.00 元，星微国际 0.0285%的
股权的转让对价为 1,405,081.49 元；标的资产的转让对价中由甲方 一）以发
行股份方式支付的转让对价合计为 4,923,775,298.51 元，由甲方 二）以现金方
式支付的转让对价合计为 2,812,782.98 元。具体明细如下：
支付
接收方 对应标的资产 转让对价 元） 支付方式
方
星投基金37.1216%的份额 1,828,308,937.75 发行股份
乙方 一）
星微国际0.0285%的股权 1,405,081.49 发行股份
甲方
乙方 二） 星投基金28.5551%的份额 1,406,391,490.58 发行股份
一）
乙方 三） 星投基金34.2661%的份额 1,687,669,788.69 发行股份
小计 4,923,775,298.51
乙方 四） 星投基金0.0286%的份额 1,406,391.49 现金
甲方
乙方 五） 星投基金0.0286%的份额 1,406,391.49 现金
二）
小计 2,812,782.98
合计 4,926,588,081.49
计算的甲方 一）就购买标的资产而发行股份的具体数量如下：
接收方 对应标的资产 发股价格 元） 发行股份数量 股）
星投基金37.1216%的份额 3.39
乙方 一） 539,738,648
星微国际0.0285%的股权 3.39
乙方 二） 星投基金28.5551%的份额 3.39 414,864,746
乙方 三） 星投基金34.2661%的份额 3.39 497,837,695
合计 1,452,441,089
《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5.5 条变更为：各方同意，在交
割日后九十 90）个工作日内，由具有证券期货业务资格的会计师事务所对星
投基金、星微国际在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致净资产的增加或减
少进行专项审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确
认星投基金、星微国际在过渡期间产生的损益。如专项审计报告确认过渡期存
在星投基金、星微国际净资产的减少，则乙方应当于专项审计报告出具后六十
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购买资产协议》其他条款保持不变，对各方继续有效。本补充协议构成对《发
行股份及支付现金购买资产协议》的有效补充，为《发行股份及支付现金购买
资产协议》不可分割的一部分。本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产
协议》如有冲突，应以本补充协议的约定为准。本补充协议未尽事宜，按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行。
行股份及支付现金购买资产协议》规定的生效条件满足时生效。
（三）《业绩承诺补偿协议》主要内容
《业绩承诺补偿协议》由以下各方于 2024 年 9 月 24 日正式签署：
甲方 一）：青岛双星
甲方 二）：叁伍玖公司
乙方 一）：双星集团
乙方 二）：城投创投
乙方 三）：双星投资
上述任何一方当事人单称时为 一方”，甲方 一）与甲方 二）合称为
甲方”，乙方 一）至乙方 三）合称为 业绩承诺方”或 乙方”，甲方与
乙方合称为 各方”。
即 2024 年度、2025 年度、2026 年度及 2027 年度。
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中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为
准，后同）应分别不低于《资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益
后的归属于母公司股东的净利润，具体如下：
单位：百万韩元
承诺净利润 185,442.54 210,780.79 226,885.41 243,737.43
请具有证券期货业务资格的会计师事务所 合格审计机构”）对目标公司的实
现净利润数与上述相应年度的承诺净利润数之间的差异情况进行测算，并出具
专项审核报告 《专项审核报告》”）。目标公司的实现净利润与承诺净利润的差
异以该《专项审核报告》为准。
国企业会计准则及有关法律、法规的规定，财务报表的会计政策、会计估计在
业绩承诺期间保持一贯性，所适用的会计政策及会计估计在业绩承诺期间不作
变更。
诺期的每一个会计年度结束后，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于
截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当就不足部分向甲方进行补
偿。具体计算方式如下：
各业绩承诺方当期应补偿金额= 截至当期期末累计承诺净利润数-截至当
期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期内各会计年度的累计承诺净利润数总和
×各业绩承诺方取得的本次重组交易作价-各业绩承诺方截至当期期末累计已补
偿金额
如按上述公式计算的当期补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的金
额不退回。
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偿；乙方 三）应当以其通过本次重组收到的现金进行补偿。补偿股份数量的
具体计算方式如下：
乙方 一）和乙方 二）当期应补偿股份数量=乙方 一）和乙方 二）当
期应补偿金额/本次重组的股份发行价格
当期补偿股份数量不足 1 股的，按 1 股计算。
甲方 一）在业绩承诺期内发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除
权、除息事项的，则各业绩承诺方当期应补偿股份数量相应调整为：
各业绩承诺方当期应补偿股份数量 调整后）=各业绩承诺方当期应补偿股
份数量× 1+转增或送股比例）
甲方 一）在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利 以税前金额为准）×各业绩
承诺方当期应补偿股份数量
标的资产中以收益法评估结果作为作价依据的资产 即目标公司 45%的股份）
进行减值测试，并出具专项审核报告 《减值测试专项审核报告》”）。除非法律
法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《资
产评估报告》保持一致。
目标公司 45%股份的期末减值额>业绩承诺期内各业绩承诺方累计已补偿股份
总数×本次重组的股份发行价格+业绩承诺期内各业绩承诺方累计已补偿现金，
则业绩承诺方应另行对甲方进行补偿。具体计算方式如下：
各业绩承诺方减值应补偿金额=期末减值额- 业绩承诺期内各业绩承诺方
累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格+业绩承诺期内各业绩承诺方累
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计已补偿现金）
在计算上述期末减值额时，需扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。如按上述公式计算的减值补偿金额小于
偿，乙方 三）应当以其通过本次重组收到的现金进行补偿。补偿股份数量的
具体计算方式如下：
乙方 一）和乙方 二）减值应补偿股份数量=乙方 一）和乙方 二）减
值应补偿金额/本次重组的股份发行价格
减值补偿股份数量不足 1 股的，按 1 股计算。
甲方 一）在业绩承诺期内发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除
权、除息事项的，则减值补偿股份数量相应调整为：
各业绩承诺方减值应补偿股份数量 调整后）=各业绩承诺方减值应补偿股
份数量× 1+转增或送股比例）
甲方 一）在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利 以税前金额为准）×各业绩
承诺方减值应补偿股份数量
超过业绩承诺方取得的本次重组交易对价。业绩承诺方累计向甲方补偿股份的
数量不超过其通过本次重组获得的股份数量 包括业绩承诺方在业绩承诺期内
获得的与其通过本次重组取得的股份相关的甲方 一）派息、送股、配股、公
积金转增股本等的股份）。
重组交易对价/业绩承诺方合计取得的本次重组交易对价，具体如下：
乙方 一）承担的补偿金额比=1,829,714,019.24/3,237,511,901.31=56.5161%
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乙方 二）承担的补偿金额比=1,406,391,490.58/3,237,511,901.31=43.4405%
乙方 三）承担的补偿金额比例=1,406,391.49/3,237,511,901.31=0.0434%
即，
乙方 一）当期应补偿金额=当期全部应补偿金额*56.5161%
乙方 二）当期应补偿金额=当期全部应补偿金额*43.4405%
乙方 三）当期应补偿金额=当期全部应补偿金额*0.0434%
绩承诺期内获得的与其通过本次重组取得的股份相关的甲方 一）派息、送
股、配股、公积金转增股本等的股份）优先用于履行本协议项下的补偿义务，
不会通过质押股份等方式逃废补偿义务。在本协议项下的全部补偿义务履行完
毕前，未经甲方 一）书面同意，业绩承诺方不会就上述股份设定抵押、质
押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不会利用其所持有的上述股份进
行股票质押回购等金融交易。如未来就上述股份设定抵押、质押、担保、设定
优先权或其他第三方权利，业绩承诺方将书面告知权利人根据本协议上述股份
具有潜在补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于履行本协议项下的补
偿义务等与质权人作出明确约定。
/或约定的《减值测试专项审核报告》后三十个工作日内，完成计算应补偿的股
份数量及/或应补偿的现金金额，并书面通知业绩承诺方。
补偿的股份由甲方 一）以 1 元总价回购并予以注销，并自甲方 一）股东大
会审议通过回购注销相关事项后六十个工作日内完成该等补偿股份回购注销。
自前述应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决
权，且不享有股份分配的权利。
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事项后二十个工作日内支付至甲方 二）指定账户。
大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则在上述情形
发生后的两个月内，业绩承诺方承诺配合将该等股份无偿赠予相应股权登记日
登记在册的甲方 一）其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照相应股权
登记日其持有的甲方 一）股份数量占扣除业绩承诺方持有的股份数后甲方
一）的总股本数量的比例获赠股份。股权登记日由甲方 一）届时另行确
定。
免，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观
上成为不可能的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括 但不限于）：
动等。
断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议其他方不可抗力事件的发生。
内 如遇通讯中断，该五个工作日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力
事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可
抗力事件的详细情况，本协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其
履行本协议项下的义务造成的影响。
定的业绩承诺、业绩补偿和/或减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的
情形或以法院/仲裁机构认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的义务不得
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进行任何调整。
条款，即构成违约；违约方应赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。
分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的生效条件满足的同时生
效，本协议未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容
为准。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被终止、解除或被认定为无
效，本协议亦同时自动终止、解除或失效。
签署书面文件，本协议不得被修订、修改或补充。
（四）《股份认购协议》主要内容
《股份认购协议》由以下双方于 2024 年 4 月 8 日正式签署：
甲方 发行人）：青岛双星
乙方 认购人）：双星集团
上述任何一方当事人单称时为 一方”，甲方与乙方合称为 双方”。
金总额不超过人民币 80,000 万元，不超过本次重组甲方以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%。
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币 1.00 元，本次向特定对象发行的股份将在深交所上市。
购买资产完成后甲方总股本的 30%，最终股份发行数量将在本次向特定对象发
行申请获得深交所审核同意并经中国证监会注册批复后，由甲方董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情
况，与主承销商协商确定。
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80% 定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量），且不低于甲方最近一个会计年度经审计的归属于甲方股东
的每股净资产 发行底价”）。
深交所审核同意并经中国证监会注册批复后，由甲方董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与主承
销商协商确定。
结果，并与其他认购人以相同的价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次
向特定对象发行未能通过询价过程形成有效的价格，则乙方应按照发行底价认
购本次向特定对象发行的股票。
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格及发行数量将进
行相应调整。
不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 20,000 万元 认购金额”）；甲方同意
乙方为本次向特定对象发行的特定对象。
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特定对象发行的发行价格确定，认购股份数量不为整数的，应向下调整为整
数。
资金总额等提出监管意见或要求 包括书面或口头），双方将根据该等监管意见
或要求就乙方的认购金额进行协商并签署补充协议。
乙方应当按照甲方与主承销商确定的具体缴款日期，以人民币现金方式一次性
将全部认购金额足额汇入主承销商指定的账户；认购金额经会计师事务所完成
验资、主承销商扣除承销相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账
户。
券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人，
乙方应为此提供必要的协助。
对象发行完成之日 即，本次向特定对象发行的股份在中登公司深圳分公司完
成登记之日）起十八个月内不得交易或转让 包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让 包括但不限于
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。
方的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理
相关股份锁定事宜。
方股份由于甲方送股、配股、公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述
股份锁定期的约定。
券监管机构要求对锁定期进行调整，乙方同意将根据相关证券监管机构的意见
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或要求进行相应调整。
权利能力和行为能力；甲方符合现行法律、法规和规范性文件关于向特定对象
发行股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
会对以下任何一项构成违约或触犯以下任何一项：由甲方签署的任何重要合
同，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律、法规及规范性
文件，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判
决、命令、裁决或法令。
有关规定履行信息披露义务，所披露相关信息不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
应的权利能力和行为能力；乙方已经取得签署和履行本协议所必需的截至本协
议签署日应取得的内部审批及授权。
会对以下任何一项构成违约或触犯以下任何一项：由乙方签署的任何重要合
同，但乙方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律、法规及规范性
文件，或对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判
决、命令、裁决或法令。
足够的资金能力，在本协议生效后，能够按时、足额缴付其在本协议项下的认
购金额。
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对外募集、代持、结构化安排；也不存在甲方直接或通过其下属企业向乙方提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
方式终止或解除本协议。
免，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观
上成为不可能的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括 但不限于）：
动等。
断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议其他方不可抗力事件的发生。
内 如遇通讯中断，该五个工作日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力
事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可
抗力事件的详细情况，本协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其
履行本协议项下的义务造成的影响。
协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
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条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括
但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付对违约方提起诉
讼或仲裁所产生的费用、与第三人发生诉讼或仲裁所产生的费用和应向第三人
支付的赔偿等。
方应自逾期之日起按应付而未付款项每日万分之五的标准向甲方支付逾期违约
金。乙方逾期超过十个工作日或明确表示不予支付认购金额的，甲方有权单方
解除本协议并向其主张违约责任。
立，并且在下述条件全部得到满足时生效：
案 如涉及）。
因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
甲方本次向特定对象发行的生效和实施以甲方本次发行股份及支付现金购
买资产的生效和实施为前提，但最终向特定对象发行成功与否不影响甲方本次
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发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、本次认购新增股份资产的情况
（一）星投基金
公司名称 青岛星投股权投资基金中心 有限合伙）
统一社会信用代码 91370212MA3MMATF7T
注册地址 山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座2201室
主要办公地点 山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座2201室
执行事务合伙人 青岛双星投资管理有限公司
出资额 350,200万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018年1月23日
股权投资、创业投资、投资咨询 非证券类业务）以及以自有资金进行资产
管理、投资管理。 以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融
经营范围
监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融
服务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基金编号 SCU248
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,621,479.30 2,665,831.06 2,595,951.58
负债总额 1,811,144.47 1,934,874.02 1,955,003.96
所有者权益 810,334.83 730,957.04 640,947.62
归 属 于母公司
所有者权益
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,159,804.74 2,198,649.34 1,858,093.36
营业利润 125,949.33 127,405.93 -32,665.89
利润总额 124,558.30 135,125.78 -32,653.74
净利润 94,876.50 101,839.20 -32,863.66
归 属 于母公司
所 有 者的净利 39,003.44 40,640.85 -17,338.08
润
注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所 特殊普通合伙）审计。
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（二）星微国际
公司名称 青岛星微国际投资有限公司
统一社会信用代码 91370211794015676F
注册地址 山东省青岛市黄岛区两河路666号
主要办公地点 山东省青岛市黄岛区两河路666号
法定代表人 张军华
注册资本 101,000万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2006年9月28日
受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务，以自有资金对
外投资 以上未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代
经营范围
客理财等金融业务）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,621,815.72 2,666,167.43 2,596,007.74
负债总额 1,811,144.47 1,934,874.01 1,955,003.96
所有者权益 810,671.25 731,293.42 641,003.79
归 属 于母公司
所有者权益
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,159,804.74 2,198,649.34 1,858,093.36
营业利润 125,949.38 127,686.14 -32,401.54
利润总额 124,558.35 135,405.98 -32,389.40
净利润 94,876.55 102,119.41 -32,599.31
归 属 于母公司
所 有 者的净利 39,015.15 40,933.62 -17,078.64
润
注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所 特殊普通合伙）审计。
五、收购人持有的上市公司权益权利限制情况
截至本报告摘要签署日，双星集团持有上市公司 264,644,199 股，占上市公
司股份 32.40%，均为无限售条件的普通股，其中已质押 46,589,000 股。
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截至本报告摘要签署日，城投创投未持有上市公司股份。
本次交易涉及的上市公司发行股份购买资产及认购募集配套资金中，收购
人出具承诺函如下：
（一）双星集团
让，后同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限 包括但不限于在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让等，后同）。前述股份发行完成后 6 个
月内，如青岛双星股票连续 20 个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或
者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期
自动延长 6 个月 若上述期间青岛双星发生派息、送股、配股、公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。
行完成之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。
月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
生股份，亦将遵守上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新
监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的青岛双星股份
的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承
诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
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交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星
董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权青岛双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
如因违反上述承诺给青岛双星或其他投资者造成损失的，本公司将向青岛
双星或其他投资者依法承担相应的法律责任。
（二）城投创投
让，后同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限 包括但不限于在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让等，后同）。前述股份发行完成后 6 个
月内，如青岛双星股票连续 20 个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或
者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期
自动延长 6 个月 若上述期间青岛双星发生派息、送股、配股、公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除权、除息调整后的价格计
算）。
生股份，亦将遵守上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新
监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的青岛双星股份
的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承
诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
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漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星
董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权青岛双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
如因违反上述承诺给青岛双星或其他投资者造成损失的，本公司将向青岛
双星或其他投资者依法承担相应的法律责任。
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第四节 免于发出要约的情况
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定： 通过证券交易所的证
券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续
增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条的规定： 有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：……《 三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
者免于发出要约； 四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该
公司已发行的 2%的股份……”。
本次交易的交易对方双星集团为上市公司的控股股东，城投创投为上市公司
间接控股股东城投集团的控股子公司，属于《 上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人”。国信资本为国信集团的控股子公司，根据《
《公司法》
《企业
会计准则第 36 号-关联方披露》规定，不因与城投集团同受国家控股而具有关联
关系，因此不属于 上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。
本次交易前，双星集团持有青岛双星 32.40%的股权；本次交易将导致双星
集团及其一致行动人城投创投继续增持青岛双星股份，董事会将提请上市公司股
东大会批准双星集团及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约，
确保符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《
《收购管理办法》第六条规定的情
形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行
了如实披露，不存在为避免对报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，
以及证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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收购人声明
本人《 以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：双星集团有限责任公司
法定代表人:___________
柴永森
签署日期：《《《《《《年《《《《月《《《《日
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收购人声明
本人《 以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：青岛城投创业投资有限公司
法定代表人:___________
宁鲁峰
签署日期：《《《《《《年《《《《月《《《《日
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本页无正文，为《
《青岛双星股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：双星集团有限责任公司
法定代表人:___________
柴永森
签署日期：《《《《《《年《《《《月《《《《日
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本页无正文，为《
《青岛双星股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：青岛城投创业投资有限公司
法定代表人:___________
宁鲁峰
签署日期：《《《《《《年《《《《月《《《《日
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首页
微信公众号
证券之星APP
