Ernst & Young Hua Ming LLP
Level 16, Ernst & Young Tower 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） Tel 电话: +86 10 5815 3000
Oriental Plaza, 1 East Chang An Avenue 中国北京巿东城区东长安街 1 号 Fax 传真: +86 10 8518 8298
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Beijing, China 100738 邮政编码: 100738
关于青岛双星股份有限公司
本次交易标的公司报告期内业绩真实性的核查意见
深圳证券交易所：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师”、“我们”）审
计了青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“星投基金”、“标的公
司”）和青岛星微国际投资有限公司（以下简称“星微国际”、“标的公司”）
称“标的公司财务报表”），并于 2024 年 9 月 13 日出具了无保留意见的审计报
告（报告编号分别为：安永华明（2024）审字第 80005830_J03 号、安永华明
（2024）审字第 80005830_J04 号）。
我们对标的公司财务报表执行审计程序的目的，是对标的公司财务报表是
否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映标的公司 2022
年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 6 月 30 日的合并及公司财务状
况以及 2022 年度、2023 年度及截至 2024 年 6 月 30 日止 6 个月期间的合并及
公司经营成果和现金流量发表审计意见，不是对上述标的公司财务报表中的个
别项目的金额或个别附注单独发表意见。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》相关要求，我们对标的公司于 2022
年度、2023 年度及截至 2024 年 6 月 30 日止 6 个月期间（以下简称“报告期”）
的业绩真实性进行了核查，就核查结果形成了核查结论，并在附件一中予以说
明。
本报告仅供青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易使用，不适用于其他用途。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
附件一
一、企业基本情况和业务介绍
（一）标的公司的基本情况
公司名称 青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370212MA3MMATF7T
注册地址 山东省青岛市崂山区文岭路 5 号白金广场 A 座 2201 室
主要办公地点 山东省青岛市崂山区文岭路 5 号白金广场 A 座 2201 室
执行事务合伙人 青岛双星投资管理有限公司
出资额 350,200 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 1 月 23 日
股权投资、创业投资、投资咨询（非证券类业务）以及以自有资金进
行资产管理、投资管理。（以上范围需经中国证券投资基金业协会登
经营范围 记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担
保、代客理财等金融服务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
基金编号 SCU248
公司名称 青岛星微国际投资有限公司
统一社会信用代码 91370211794015676F
注册地址 山东省青岛市黄岛区两河路 666 号
主要办公地点 山东省青岛市黄岛区两河路 666 号
法定代表人 张军华
注册资本 101,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2006 年 9 月 28 日
受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务，以自有
资金对外投资（以上未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）目标公司的基本情况
公司名称 锦湖轮胎株式会社
英文名称 KUMHO TIRE CO., INC.
注册号 101-81-95610
注册地址 韩国光州广域市光山区鱼登大路 658 号
主要办公地点 韩国光州广域市光山区鱼登大路 658 号
代表理事 郑日泽
注册资本 14,363.01435 亿韩元
商法上的股份公司，《有关中坚企业成长促进及竞争力强化的特别
企业类型
法》项下的中坚企业
成立日期 2003 年 6 月 30 日
经营范围 轮胎的生产和销售
股票上市地点 韩国证券交易所
证券简称 KUMHO TIRE
证券代码 073240.KS
上市日期 2005 年 2 月 17 日
（三）标的公司业务概述
星投基金为交易对方共同出资设立的持股平台，星微国际为双星集团及星
投基金下设的持股平台，星投基金及星微国际除间接持有目标公司 45%股份外，
未开展其他实际经营活动。
（四）目标公司业务概述
目标公司锦湖轮胎的主营业务情况如下：
目标公司是全球知名的轮胎企业，于韩国证券交易所上市。目标公司在全
球拥有 8 个生产基地和 5 个研发中心，主要产品为乘用车轮胎，包括轿车胎、
运动型多用途车（SUV）轮胎、赛车轮胎等，其低滚阻轮胎、Airless 轮胎和智
慧轮胎等产品在全球具有领先水平。目标公司在全球拥有强大的销售网络，产
品销往全球多个国家和地区，是传统主流车厂的主要供货商之一，并且已成功
为全球和中国的头部新能源车厂供应配套产品。
目标公司主要从事轮胎的研发、生产及销售，主要通过轮胎产品的销售实
现收入和利润。
（1）技术研发优势
目标公司作为制造和开发汽车用轮胎的全球知名轮胎企业，始终重视研发
团队的培养和研发体系的建设，在全球范围内拥有五大研发中心，形成了以中
央研究所为中心，包括光州性能评价中心、美国实验室、德国欧洲实验室和中
国实验室在内的全球研发网络。
目标公司长期致力于开发最佳轮胎产品，在技术研发层面引领行业领先水
平。目标公司是韩国最先开发 Run-flat 轮胎的轮胎企业，并不断开发包括 EV、
Foam、自修复、Airless 轮胎以及智能轮胎系统等在内的面向未来市场的新产
品。
（2）全球布局合理
在销售方面，目标公司建立了全球销售网络，在全球设立 10 个销售公司、
标公司生产工厂设立位置靠近汽车生产工厂，战略位置的选定使目标公司能够
抓住与主要汽车厂的合作机会。目标公司与全球汽车制造商建立了长期合作关
系，为包括奔驰、宝马、奥迪等在内的多家汽车厂生产配套轮胎，保障了其配
套轮胎业务的长期可持续增长。
（3）产品矩阵丰富
目标公司实行多品牌战略以满足客户的差异化需求。目标公司按照车辆类
型和产品类别经营品牌，主要品牌为 KUMHO TIRE，在赛车轮胎、SUV 轮胎、
雪地轮胎及轻型商用车轮胎等细分领域也拥有各自独立的品牌，多样化的产品
矩阵和品牌使得其能够更好得满足全球不同客户的需求。
（五）报告期内标的公司的业绩
报告期内，标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,159,804.74 2,198,649.34 1,858,093.36
营业成本 846,787.68 1,683,075.10 1,613,596.46
销售费用 34,143.64 62,687.00 47,857.58
管理费用 78,290.24 151,868.57 122,544.50
研发费用 30,278.44 56,411.48 49,911.89
财务费用 39,327.51 92,513.64 65,569.47
利润总额 124,558.30 135,125.78 -32,653.74
净利润 94,876.50 101,839.20 -32,863.66
注：星投基金和星微国际均为收购目标公司所设立的特殊目的公司，无实际生
产经营活动，目标公司系标的公司的核心业务经营主体。其中星投基金持有星
微国际 99.9715%的股权，双星集团持有星微国际 0.0285%的股权，双星集团
持有权益在星投基金合并层面报表中体现为少数股东权益，因此此处引用星投
基金的合并报表数据。
二、标的公司营业收入、毛利率情况
（一）报告期内标的公司的收入
报告期各期，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 1,156,041.79 99.68% 2,191,577.52 99.68% 1,848,469.25 99.48%
其他业务收入 3,762.95 0.32% 7,071.82 0.32% 9,624.11 0.52%
合计 1,159,804.74 100.00% 2,198,649.34 100.00% 1,858,093.36 100.00%
报告期各期，标的公司营业收入分别为 1,848,469.25 万元、2,191,577.52
万元和 1,156,041.79 万元，主营业务收入占营业收入比例分别为 99.48%、
对于替换轮胎业务，目标公司通过拓展新的销售渠道、培育中坚代理店、
强化中小销售渠道、提升高收益产品的销售占比、开拓新的销售市场、提升物
流网络效率以及强化电子商务销售等方式实现替换轮胎业务的收入增长；对于
配套轮胎业务，公司通过提高研发投入，强化研发基础体系，提升与 OE 车厂
的事前研发紧密度，及时开发新车型适用轮胎、拓展新车厂、对高盈利产品重
点供应等方式推动销售收入的增长。
报告期各期，标的公司其他业务收入主要是轮胎制造过程中的半成品
（CMB）销售收入、汽车电池（ATB）销售收入及租赁收入等，其他业务的收
入规模分别为 9,624.11 万元、7,071.82 万元和 3,762.95 万元，占标的公司主营
业务收入的比例分别为 0.52%、0.32%和 0.32%，整体占比较小。
（二）报告期内标的公司的毛利率
报告期内，标的公司的毛利率情况如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
主营业务毛利率 27.02% 23.47% 13.00%
其他业务毛利率 18.04% 17.20% 43.34%
综合毛利率 26.99% 23.45% 13.16%
报告期内各期，标的公司综合毛利率分别为 13.16%、23.45%和 26.99%，
其中 2022 年综合毛利率较低，主要原因系 2022 年度受宏观环境影响，轮胎企
业均面临较大的成本压力；2023 年综合毛利率大幅提升，主要原因系，一方面
标的公司不断扩大高收益轮胎产品销售占比，产品结构实现优化，同时通过优
化物流模式和进行全球产能布局的转换有效降低了生产制造成本；另一方面伴
随国际油价高位回落，主要原材料成本不断下降，成本端压力明显降低。
三、标的公司销售业绩真实性核查情况
（一）核查的范围
本次核查的范围为标的公司报告期内营业收入真实性、成本费用的完整性。
（二）报告期营业收入核查
会计师对标的公司营业收入实施了包括但不限于访谈、检查、函证、分析
性程序等核查程序，具体核查情况如下：
报表列报及披露是否恰当；
机抽取的客户的相关控制实施穿行测试，穿行测试执行过程中，通过执行询问、
观察、检查等程序，测试相关关键内部控制的设计；对关键控制点执行控制测
试；
执行分析性程序，分析报告期内收入变动的合理性，并与标的公司同行业可比
公司进行对比，分析是否存在异常收入变动情况；
的收入随机抽取至少 5 笔，执行截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期
间；
出具日，函证具体情况如下：
（1）2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月营业收入函证：
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
营业收入金额 1,159,804.74 2,198,649.34 1,858,093.36
发函交易金额 808,751.57 1,589,540.78 1,225,263.42
发函比例 69.73% 72.30% 65.94%
回函金额 636,382.84 1,184,915.71 907,226.33
其中：回函相符金额 363,970.38 733,316.51 512,300.60
回函占发函比例 78.69% 74.54% 74.04%
回函占营业收入比例 54.87% 53.89% 48.83%
其中：回函相符占营业收入比例 31.38% 33.35% 27.57%
注：针对回函不符函证，会计师已通过获取销售明细、开票明细等，核查回函差异原因及合理性，并编制
差异调节表。
（2）2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日应收账
款余额函证：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
应收账款金额 482,222.37 415,008.33 323,625.71
应收账款发函金额 368,907.04 333,041.39 267,631.56
发函比例 76.50% 80.25% 82.70%
回函金额 323,069.80 264,136.40 211,398.21
其中：回函相符金额 197,929.83 129,755.26 107,061.36
回函占发函比例 87.57% 79.31% 78.99%
回函占应收账款比例 67.00% 63.65% 65.32%
其中：回函相符占应收账款比例 41.05% 31.27% 33.08%
注：针对回函不符函证，会计师已通过获取销售明细、回款凭证等，核查回函差异原因及合理性，并编制
差异调节表。
会计师对锦湖轮胎客户进行了实地/视频走访，了解其基本情况、与锦湖轮
胎具体业务流程、采购模式、结算模式以及与锦湖轮胎的关联关系等情况，截
至本核查意见出具日，访谈具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
访谈覆盖营业
收入金额
营业收入金额 1,159,804.74 2,198,649.34 1,858,093.36
访谈覆盖营业
收入比例
（三）报告期营业成本核查
会计师对标的公司营业成本实施了包括但不限于实地查看、访谈、检查、
函证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：
相关的内部控制流程以及各项关键的控制点，并取得标的公司相关的内部控制
制度；
检查采购合同、供应商结算单、发票、记账凭证、付款单据等；
会计师对主要供应商进行了访谈，核查供应商是否与标的公司存在关联关
系，并了解交易的商业理由，确定采购业务的真实性等情况，截至本核查意见
出具日，访谈具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
访谈覆盖采购金额 263,562.64 480,405.13 488,037.59
采购金额 420,227.93 806,246.53 854,408.94
访谈覆盖采购金额比例 62.72% 59.59% 57.12%
会计师对报告期内各期采购金额、应付账款执行函证程序，截至本核查意
见出具日，函证具体情况如下：
（1）2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月采购金额函证：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
采购总额 420,227.93 806,246.53 854,408.94
发函交易金额 230,059.98 550,084.79 545,505.06
发函比例 54.75% 68.23% 63.85%
回函金额 230,059.98 550,084.79 545,505.06
其中：回函相符金额 160,091.44 259,118.77 233,566.03
回函占发函比例 100.00% 100.00% 100.00%
回函占采购总额比例 54.75% 68.23% 63.85%
其中：回函相符占采购总额比例 38.10% 32.14% 27.34%
注：针对回函不符函证，会计师已通过获取采购订单明细、记账凭证等，核查回函差异原因及合理性，并
编制差异调节表。
（2）2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日应付
账款余额函证：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2022 年 2021 年
应付账款金额 185,029.07 172,297.69 115,230.60
项目 2024 年 1-6 月 2022 年 2021 年
应付账款发函金额 90,967.97 52,311.83 49,176.09
发函比例 49.16% 30.36% 42.68%
回函金额 90,967.97 52,311.83 49,176.09
其中：回函相符金额 63,564.39 23,452.83 20,989.81
回函占发函比例 100.00% 100.00% 100.00%
回函占应付账款比例 49.16% 30.36% 42.68%
其中：回函相符占应付账款比例 34.35% 13.61% 18.22%
注：针对回函不符函证，会计师已通过获取采购订单明细、付款凭证等，核查回函差异原因及合理性，并
编制差异调节表。
分析等，将折旧摊销、职工薪酬等费用与相关资产负债科目增减变动额进行勾
稽核对；
采购合同、采购订单、物流单、质检单、入库单、采购发票、记账凭证、银行
回单等；
设计，并测试相关控制运行的有效性。对截至报告期各期末应付关联方款项余
额和各期间关联方采购金额执行了函证程序，并对部分关联方进行了现场走访。
通过抽样检查关联采购合同、结算单、发票等单据，核查关联采购内容的必要
性、合理性及关联采购金额的真实性。同时，核查主要供应商与标的公司是否
存在关联关系，对采购形式及定价方式进行了访谈，并与同行业上市公司进行
了对比，核实标的公司关联采购定价是否具备公允性。
（四）期间费用核查
报告期内，标的公司期间费用金额及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 占营业
占营业收 占营业收
金额 收入的 金额 金额
入的比例 入的比例
比例
销售费用 34,143.64 2.94% 62,687.00 2.85% 47,857.58 2.58%
管理费用 78,290.24 6.75% 151,868.57 6.91% 122,544.50 6.60%
研发费用 30,278.44 2.61% 56,411.48 2.57% 49,911.89 2.69%
财务费用 39,327.51 3.39% 92,513.64 4.21% 65,569.47 3.53%
期间费用合计 182,039.82 15.70% 363,480.69 16.53% 285,883.43 15.39%
报告期内，公司期间费用随营收规模的扩大有所增加，占营业收入的比例
基本保持稳定。
（1）销售费用分析
报告期内，标的公司销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
广告宣传费 19,176.10 33,382.09 24,445.94
工资福利及奖金 10,534.48 19,383.74 15,957.35
销售服务费 3,619.12 8,438.40 6,422.92
差旅费 749.07 1,449.63 996.44
其他 64.88 33.13 34.94
合计 34,143.64 62,687.00 47,857.58
报告期各期，标的公司的销售费用分别为 47,857.58 万元、62,687.00 万元
和 34,143.64 万元，占营业收入比例分别为 2.58%、2.85%和 2.94%。报告期
内，标的公司的销售费用主要由广告宣传费、工资福利及奖金和销售服务费构
成。
广告宣传费主要为线上及线下各渠道的宣传投入。2023 年度，标的公司广
告宣传费较 2022 年度增长 36.55%，主要系为扩大销售，提升品牌形象，标的
公司会根据年度业务营销计划调整各类广告投入，故随着标的公司业务规模的
扩大，线上活动宣传、TV 广告等广告宣传费支出相应增加；2024 年 1-6 月，标
的公司广告宣传费随营业收入的扩大继续上升。
工资福利及奖金主要为工资、奖金、津贴及各类福利保障支出等。2023 年
度工资福利及奖金支出较 2022 年度增长 21.47%，主要系公司经营业绩改善，
工资支出增多。2024 年 1-6 月工资福利及奖金随业绩提升继续有所增长。
报告期内，销售费用金额整体占营业收入的比例小幅增加，整体较为稳定。
（2）管理费用分析
报告期内，标的公司管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
工资福利及奖金 37,365.51 72,609.42 58,748.62
劳务费 9,842.88 18,110.25 14,053.10
使用权资产折旧费 7,376.91 13,644.21 11,405.78
固定资产折旧费 4,873.01 8,576.52 8,548.44
手续费 4,345.83 8,024.45 4,658.04
保险费 2,889.29 5,836.91 5,468.31
差旅费 2,172.08 3,215.80 1,962.59
无形资产摊销 2,123.45 4,216.77 4,178.67
租赁费 1,553.11 3,396.60 2,188.90
修理费 1,239.23 1,991.01 630.09
通讯费 979.34 2,010.31 1,922.67
招待费 656.20 1,240.40 1,013.75
其他 2,873.40 8,995.92 7,765.53
合计 78,290.24 151,868.57 122,544.50
报告期各期，标的公司的管理费用分别为 122,544.50 万元、151,868.57 万
元和 78,290.24 万元，占营业收入比例分别为 6.60%、6.91%和 6.75%。报告
期内，标的公司的管理费用主要由工资福利及奖金、劳务费和使用权资产折旧
费构成。
增加；2024 年 1-6 月，工资福利及奖金、劳务费支出继续小幅上升。
报告期内，随着标的公司在美国、欧洲等地区业务的不断扩张，标的公司
仓库租赁逐年有所增加，使用权资产折旧费于报告期各期呈小幅增长趋势。
（3）研发费用分析
报告期内，标的公司研发费用明细如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
工资福利及奖金 14,620.05 27,536.54 24,354.94
研发测试费用 4,931.68 9,261.52 7,761.18
直接材料 2,640.29 4,591.37 4,345.51
固定资产折旧费 2,593.40 5,137.54 4,949.82
手续费 1,477.73 1,740.04 1,597.50
水电及燃料费 1,301.31 2,728.73 2,098.83
修理费 749.53 1,346.52 1,092.95
交通费 713.29 1,241.78 1,010.33
劳务费 569.54 1,111.16 952.53
其他 681.61 1,716.27 1,748.30
合计 30,278.44 56,411.48 49,911.89
报告期各期，标的公司的研发费用分别为 49,911.89 万元、56,411.48 万元
和 30,278.44 万元，占营业收入比例分别为 2.69%、2.57%和 2.61%。报告期
内，标的公司的研发费用主要由工资福利及奖金和研发测试费用构成。目标公
司作为制造和开发汽车用轮胎的全球知名轮胎企业，始终重视研发团队的培养
和研发体系的建设，长期致力于开发最佳轮胎产品，在技术研发层面处于行业
领先水平，不断开发包括 EV、Foam、自修复、Airless 轮胎以及智能轮胎系统
等在内的面向未来市场的新产品。目标公司结合市场需求变化及新能源汽车市
场的发展要求不断增加对轮胎的研发投入，研发项目的增加带来研发测试费用
增长。
（4）财务费用分析
报告期内，标的公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
利息支出 42,632.64 95,322.38 57,063.21
减：利息收入 6,802.11 2,569.00 2,024.19
汇兑损益 3,021.03 -1,394.10 9,732.11
手续费 475.95 1,154.37 798.34
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
合计 39,327.51 92,513.64 65,569.47
报告期内各期，标的公司财务费用主要由利息支出、汇兑损益等构成。报
告期内各期，标的公司的财务费用分别为 65,569.47 万元、92,513.64 万元和
度标的公司利息支出较 2022 年度增长 67.05%，主要系受到美元加息影响，美
元利率持续走高，公司融资成本上升所致；2024 年 1-6 月利息支出基本稳中有
降。2024 年 1-6 月利息收入增长较大，主要是由于收到美国政府退回的反倾销
关税时，一并收到了所退回的关税对应存放于美国政府期间的利息导致的。
报告期内，由于外币汇率波动，标的公司汇兑损益科目波动较大，2023 年
度产生 1,394.10 万元的汇兑收益，其余期间为汇兑损失。
（1）对报告期内标的公司期间费用的发生实施了分析性复核程序，比较各
期间的变动以及分析费用率的变动是否合理；
（2）对金额较大的费用检查了支出是否合理，审批手续是否健全，原始发
票、单据是否有效，是否按合同规定支付费用，是否按照权责发生制的原则进
行会计处理；
（3）查阅了合同内部审批流程，检查是否存在已签合同，账面尚未发生费
用的情形，检查是否存在未入账的费用；
（4）获取资产负债表日前后若干天金额大于测试阈值的期间费用凭证、检
查相关支持性文件，执行了截止性测试，以确定费用被正确记录在正确的期间。
四、核查结论
经核查，会计师认为：
真实、准确、完整。
期间费用真实、准确、完整。
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