青岛双星股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的说明
青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“上市公司”或“公司”）
拟发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO
TIRE CO., INC.，以下简称“锦湖轮胎”或“目标公司”）45%的股份并控股锦
湖轮胎。
一、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据上市公司 2023 年度经审计的财务报告、2024 年 1-6 月未经审计的财务
报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛双星轮胎股份有限公司
审阅报告及备考财务报表》
（信会师报字[2024]第 ZA14186 号）
，不考虑募集配套
资金的影响，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目 本次重组前 本次重组后 本次重组前 本次重组后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产总额（万元） 951,525.27 3,480,959.53 977,855.88 3,556,607.13
负债总额（万元） 747,869.70 2,555,507.38 769,542.45 2,698,832.29
归属于母公司所有者权益
（万元）
营业收入（万元） 227,852.98 1,372,931.24 465,550.02 2,644,360.94
净利润（万元） -7,833.54 80,526.67 -23,477.85 65,188.91
归属于母公司所有者的净
-5,709.69 33,382.27 -17,614.50 23,105.41
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.07 0.15 -0.22 0.10
资产负债率（%） 78.60 73.41 78.70 75.88
根据上述，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司
股东的净利润将明显增加，每股收益大幅提升，不存在因本次交易而导致每股收
益被摊薄的情况。
二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
本次交易完成后，如标的公司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出
现经营业绩的不利变化，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对
本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来
回报能力，维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体
如下：
（1）加快完成对目标公司的整合，提升上市公司持续经营能力
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将稳步推
进并实施与目标公司的协同发展战略，双方将在各方面实现优势互补，发挥协同
效应，从而改善整体经营效率，提高业务规模和市场竞争力，提升上市公司持续
经营能力。
（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守相关法律法规、规范性文件的规
定，不断完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控
制，健全激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司
持续发展提供制度保障。
（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已制定了《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，公司将着眼于
长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，更好地
维护上市公司股东及投资者利益。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
三、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承
诺函
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
用其他方式损害上市公司合法权益；
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
措施及其承诺的新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将
遵守最新规定。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函
为维护公司及全体股东的合法权益，公司直接控股股东双星集团有限责任公
司、间接控股股东青岛城市建设投资（集团）有限责任公司作出如下承诺：
预青岛双星经营管理活动，不侵占青岛双星利益；
措施及其承诺的新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时
将遵守最新规定。
本承诺或拒不履行本承诺给青岛双星或者投资者造成损失的，本公司同意根据法
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
四、关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的说明的审议程序
本次交易摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等
事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行
表决。
特此说明。
青岛双星股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
