青岛双星股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”或“公司”）拟发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重
组”），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，
以下简称“锦湖轮胎”
）45%的股份并控股锦湖轮胎。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《青岛双星股份有限公司章程》
的有关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，与相关方签署了保密协
议，严格限制相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
减少内幕信息的传播，并做好信息管理及内幕信息知情人的登记工作。
过程，制作《内幕信息知情人登记表》及关于本次重大资产重组事项的《交易进
程备忘录》。
并于 2024 年 3 月 26 日披露了《青岛双星股份有限公司关于筹划发行股份及支付
现金购买资产解决同业竞争并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告
编号：2024-009），并按期披露本次交易的相关停牌进展公告。
于本次交易的内部决策、审批等程序，依法取得了相应所需的批准与授权。
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘
要。
<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已回避表决，上
述议案在提交董事会审议之前已由公司独立董事专门会议审议并发表审核意见。
同日，公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《关于青岛双星股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与双星集团有限责任公司签署了
附条件生效的《关于青岛双星股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
日披露了《青岛双星股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的进展公告》。
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦分别出具了
相关文件。
于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已
回避表决，上述议案在提交董事会审议之前已由公司独立董事专门会议审核并发
表审核意见；同日，公司与交易对方签署了《关于青岛双星股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《关于青岛双星股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司证券发行注册
管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《青岛双星股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做
出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，
公司对该等法定程序的履行符合相关法律、法规、规范性文件及《青岛双星股份
有限公司章程》的有关规定，公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交
的法律文件合法有效。
特此说明。
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