股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所
广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对
发行股份及支付现金购买资产
方
配套募集资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二四年九月
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律
责任。
本公司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本
次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重
组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股
票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证
券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述
本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的
审核、中国证监会的注册。
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请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本
预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
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四、本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公
七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份
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释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案/本预案 指
募集资金暨关联交易预案》
重组报告书/草 《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
案 募集资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上
指 广州思林杰科技股份有限公司（股票代码：688115）
市公司/思林杰
标的公司/交易
指 青岛科凯电子研究所股份有限公司
标的/科凯电子
标的资产 指 青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股权
本次交易/本次 上市公司发行股份及支付现金购买科凯电子 71%股权并配套募集
指
重组 资金
上市公司控股
股东/实际控制 指 周茂林
人
王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金(有限合伙)、
共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松磊创业投
资基金合伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企
业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
、
中兴盛世投资有限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限
合伙）、航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）
、深圳市达晨创
交易对方 指
程私募股权投资基金企业（有限合伙）
、君戎启创一号（青岛）私
募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基
金合伙企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）
、
嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）
、青岛松顺创业投资
基金合伙企业（有限合伙）、张春妍、深圳市财智创赢私募股权投
资企业（有限合伙）
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
，曾用名青岛科
睿宸启硕 指
新诚睿企业管理合伙企业（有限合伙）
上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
，曾用名青岛创
超翼启硕 指
星启硕企业管理合伙企业（有限合伙）
国华基金 指 国华产业发展基金（有限合伙）
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航空产融基金 指 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
龙佑鼎祥 指 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）
中兴盛世 指 中兴盛世投资有限公司
青岛松磊 指 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛松迪 指 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛松沃 指 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛松顺 指 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳达晨创程 指 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
杭州达晨创程 指 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳财智创赢 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
君戎启创 指 君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
动能嘉元 指 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴昊阳芯起 指 嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州科天 指 扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买
资产定价基准 指 上市公司第二届董事会第九次会议相关决议公告之日
日
证监会/中国证
指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所/交易所/
指 上海证券交易所
证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）
》
法》
《科创板上市
指 《上海证券交易所股票科创板上市规则（2024 年修订）》
规则》
《发行注册管
指 《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）
》
理办法》
《上市公司监 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
指
管指引第9 号》 组的监管要求》
《格式准则 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
指
号》 公司重大资产重组（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《广州思林杰科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
报告期 指 2022 年、2023 年及 2024 年1-8 月
二、专业名词或术语释义
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一种微电路组件或微电路与分立元器件的组件，用来实现一种或
微电路模块 指 多种电子线路功能，广泛应用于伺服机构、通信控制、导航系统、
模拟器和火控系统等领域
一种电子产品，将电脉冲转化为角位移的信号转换机构，主要功
电机驱动器 指 能是根据计算机或信号控制器发出的转速及方向等信号，解码、
分析后产生驱动及控制电机运转的功率信号
光源驱动器 指 驱动 LED 发光或 LED 模块组件正常工作的电源调整电子器件
为伺服控制系统提供控制运行指令的混合微电路模块产品，系电
信号控制器 指
机驱动器上游的元器件
一种能对试验装置的机械运动按预定要求进行自动控制的操作系
统，被控制量（系统的输出量）一般情况下是机械位移或位移速
伺服控制系统 指
度、加速度，其作用是使输出的机械位移或转角准确地跟踪输入
的位移或转角
指 单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立式半导
分立元器件
体器件有二极管、三极管、光电器件等
注：本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进
行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报
告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在
差异，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案简要介绍
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
交易方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等
简介 23 名交易对方收购科凯电子 71%股份，并募集配套资金。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
交易价格
报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
（不含募
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购
集配套资
买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披
金金额）
露。
名称 青岛科凯电子研究所股份有限公司
高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、
主营业务
光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。
（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C39
根据《国民经济行业分类》
所属行业
计算机、通信和其他电子设备制造业”。
交易标的 符合板块定位 √ 是 □否 □不适用
属于上市公司的
√ 是 □否
同行业或上下游
其他
与上市公司主营
业务具有协同效 √ 是 □否
应
交易性质 构成关联交易 √ 是 □ 否
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构成《重组管理
办法》第十二条
√ 是（预计） □否
规定的重大资产
重组
构成重组上市 □是 √ 否
√ 是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作
尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待
相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
本次交易有无业绩补偿承诺
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩
承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行
签署相关协议）
√ 是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作
尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待
相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
本次交易有无减值补偿承诺
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩
承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行
签署相关协议）
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股
本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审
核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金
其他需要特别说明的事项
对价、中介机构费用、交易税费等费用，募集配
套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露。本次募集配套资金以发行股份购买资产为
前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行
股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行
数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注
册同意的发行数量为准。
（二）标的资产评估情况
交易标 基准 评估或估 评估或估值结 增值率/ 本次拟交易 交易 其他
的名称 日 值方法 果（万元） 溢价率 的权益比例 价格 说明
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合
科凯电
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方
子
协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书
中予以披露。
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（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
支付方式 向该
交易
对方
序 持股比 支付
交易对方
号 例 总对
价
现金对 股份对 可转债 其他
价 价 对价
对方获得的具体
对价将在交易标
的审计、评估工
作完成后，由交
易各方协商确
易的重组报告书
中予以披露。
国华产业发展基 本次交
金（有限合伙） 易中交
共青城龙佑鼎祥 易对方
业（有限合伙） 具体对
青岛松磊创业投 价将在
（有限合伙） 的 审
上海超翼启硕商 计、评
务信息咨询合伙 估工作
企业（有限合伙） 完 成
后，由
上海睿宸启硕商 交易各
企业（有限合伙） 确定，
中兴盛世投资有 并在本
限公司 次交易
青岛松沃创业投 的重组
（有限合伙） 中予以
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支付方式 向该
交易
序 持股比 对方
交易对方
号 例 支付
总对
价
航空产业融合发 披露。
展（青岛）股权
投资基金合伙企
业（有限合伙）
扬州科天创业投
限合伙）
深圳市达晨创程
私募股权投资基
金企业（有限合
伙）
君戎启创一号
（青岛）私募股
权投资基金合伙
企业（有限合伙）
山东动能嘉元创
企业（有限合伙）
杭州达晨创程股
企业（有限合伙）
青岛松迪创业投
（有限合伙）
嘉兴昊阳芯起股
（有限合伙）
青岛松顺创业投
（有限合伙）
深圳市财智创赢
业（有限合伙）
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（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
定价基准日 第二届董事会第九次会议 发行价格 17.26 元/股
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发
行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行
价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对
方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由
发行数量 交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依
照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发
行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的发行数量以
上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方因本次交易取得的上市
公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让或者委托他
人管理。
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份
而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦
锁定期安排
应遵守上述股份限售安排。
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见
不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调
整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度
的相关规定。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发
募集配套资
行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、
金金额
中国证监会注册同意的发行数量为准。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
募集配套资 税费等费用，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
金用途 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
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股票发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的
套资金采取询价发行方式，具体发行价
格将在本次发行股份募集配套资金经
本次向特定对象发
定价基准日 发行价格 上交所审核通过并经中国证监会予以
行股票发行期首日
注册后，由上市公司董事会根据股东大
会授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，并根据询价情况，与
本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注
发行数量
册同意的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价
格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市
锁定期安排 公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进
行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，
配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详
细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中
国证监会注册。
（二）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。
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（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易
完成后，交易对方王建绘、王建纲、王新和王科持有的上市公司股份预计将超过
本次交易完成后上市公司总股本的 5%。因此，根据《上市规则》的规定，重组
后交易对方王建绘、王建纲、王新和王科为上市公司的关联方，本次交易拟按照
关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
四、本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与
上市公司主营业务的协同效应
（一）标的公司具备科创属性
标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括
电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。标的公司的核心产
品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系
统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点，充分满
足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。标的公司曾
承担纵向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开发、规模化生产及测试
验证的实践经验，标的公司还拥有完善的高可靠微电路模块生产能力，建设了宇
航级高可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、质量保障以及交付周期均已达到
军用产品标准。
标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微电
路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。标的公
司系国家级专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技工业协
会会员单位、青岛市“专精特新”企业及高新技术企业，并曾先后荣获国防科学
技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。
主管单位曾出具证明：“公司属于高水平科技自立自强、实现电子产品进口
替代的高新技术企业，符合国家重大战略需求，是参与国家国防建设项目的重点
企业。”
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根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营业务
及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据国家发改委发布的
性能伺服系统”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属
行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
因此，根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规
定（2024 年 4 月修订）》，标的公司属于第五条中的“（一）新一代信息技术领域”
之“电子信息”，符合科创板领域定位要求。
（二）标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应
上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，标的公司的主要产品则是以电
机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品均系模
块化电子部件，且在产品形态上都具有模块化、微型化的硬件设计，因此标的公
司与上市公司主营业务归属于同一行业。
上市公司与标的公司在市场拓展、产品品类及技术积累等多方面均有协同空
间。在市场拓展方面，上市公司将通过本次交易快速切入至军工领域，拓宽公司
下游应用行业和客户群体，减少对单一行业的依赖，标的公司也可以借助上市公
司多年在消费电子行业内积累的市场渠道和客户资源，加快拓展民用市场的步
伐；在产品品类方面，上市公司与标的公司的部分产品如高精密电源模块和光源
驱动模块等方面有共通性，上市公司将基于在信号采集处理、测量、嵌入式软件、
FPGA 等方面的深厚积累，同时利用标的公司在伺服控制、通信控制、电流采样、
等方向的丰富经验，积极拓宽产品种类；在技术积累方面，标的公司产品在保持
极高的响应速度的前提下兼具高可靠性、高稳定性等特点，该特性也是上市公司
产品研发的目标之一，对于标的公司而言，其为自身微电路模块产品生产需求自
主设计电性能测试设备，正是上市公司深耕的领域。本次交易将整合双方研发团
队和资源，有利于显著增强上市公司研发实力。
因此，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促
进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。综上所述，本次交易符合《科
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创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条
和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，
主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售，
为下游主要来源于消费电子行业客户的智能制造系统、工业自动化检测体系提供
定制化专业解决方案。公司核心产品嵌入式智能仪器模块主要包含控制器模块和
各类功能模块，通过控制器模块搭配各功能模块并置于电路底板的方式形成具有
综合检测功能的板卡，最终用于自动化检测产线中。
标的公司与上市公司均以模块化电子部件的设计、研发、生产及销售为主营
业务，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、销售渠道、研发资源等
方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技
术上的有效整合。不仅如此，通过本次交易，上市公司能够迅速切入至军工领域，
有利于上市公司整体战略布局和实施，并减少对单一行业的依赖，同时扩大整体
销售规模，增强市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均
为周茂林，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终
股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公
司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组
报告书中予以披露。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营
能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无
法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司
将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利
能力的影响详细测算并披露。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《广州思林杰科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项预案》等与本次交易有关的
议案；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
议本次交易方案、重组报告书；
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求履行必要的军工备案等程序（如需）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得
备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关
方股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业
（有限合伙）发表原则性意见如下：
“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续
经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，
本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提
下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具承诺如
下：
“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/
本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自
身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中
国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并
将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
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/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/
本企业将依法承担相应赔偿责任。”
八、中小股东权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露业务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法
规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及
本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将
聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，
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且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股
东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）提供股东会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司
将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予
以披露。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报
告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结
果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金
购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，
由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股
份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内
容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事
会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件
方可完成，包括但不限于：
议本次交易方案、重组报告书；
求履行必要的军工备案等程序（如需）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东会审议通过。虽然本次交易有利于提
升上市公司综合盈利能力，但仍存在无法通过上市公司股东会审议的风险。
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（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结
果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
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（四）业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂
未签订明确的业绩承诺和补偿相关的协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，
上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺和补偿相关的协议进行约定，届时将
对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿
实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的
业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业
绩承诺无法执行的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司科凯电子将成为公司的控股子公司，尽管公司与
标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差
异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期各期，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业
务收入的比例占比较高。由于我国武器装备的整机生产及零部件配套企业主要为
军工央企集团及其下属企业和科研院所，因此军工产业链配套企业通常情况下客
户集中度较高，标的公司前五大客户销售额占比较高的情形符合行业惯例。但随
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着业务规模的持续扩大，若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与
主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的
公司未来的经营业绩产生不利影响。
（二）军工资质延续的风险
标的公司从事相关军品销售所必需的资质均需要进行定期检验、重新认证、
重新备案等，如果未来由于产品质量、生产能力或宏观政策等原因导致标的公司
无法继续办理相关军工资质，将直接影响标的公司的业务开展与产品销售，对标
的公司未来的经营业绩产生不利影响。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
电子测试测量仪器属于战略性新兴产业，广泛应用于消费电子、半导体、通
信、工业生产、航空航天、教育与科研等各行业，为上述行业的科学研究、产品
研发与生产制造提供测试测量保障。电子测试测量仪器发展水平的高低是国家科
技水平、综合国力和国际竞争力的标志之一。
在该背景下，我国政府出台了一系列产业政策和规划，引导和推动电子测试
测量仪器行业的健康、持续发展。2020 年 5 月，广东省明确将精密仪器设备产
业集群列为广东省十大战略性新兴产业集群之一，提出要培育形成一批国内领
先、具有主导地位和国际影响力的自主品牌产品。《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》指出“深入实施智能制造
和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。建
设智能制造示范工厂，完善智能制造标准体系。加强高端科研仪器设备研发制
造。”《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》指出“强化制造核心基
础件和智能制造关键基础技术，在包括智能制造用仪器仪表在内的领域掌握一批
具有自主知识产权的核心关键技术与装备产品，促进制造业创新发展，促进产业
转型升级，实现制造业由大变强的跨越。”
上述政策的实施为电子测试测量仪器行业的发展提供了有力的支持，电子测
试测量仪器行业前景广阔。
近年来，国家对国防和军队的现代化建设予以高度重视，党中央部署了新时
代的强军目标，提出了 2027 年建军百年奋斗目标与 2035 年基本实现国防和军队
现代化，至本世纪中叶全面建成世界一流军队的国防和军队现代化“三步走”战
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略。在这一大背景下，国家持续增加国防开支，我国国防军工及军工电子产业也
因此迎来历史性发展机遇。2022 年全国财政安排国防支出预算 14,504.5 亿元，
同比增长 7.1%。从规模以及发展速率来看，我国已跻身全球军费开支第二大国
家。根据国务院新闻办公室发布的《新时代的中国国防》，我国装备费从 2010
年的 1,774 亿元上升至 2017 年的 4,288 亿元，复合增长率达到 13.4%，保持高速
增长。目前我国外部环境正受到重大挑战，在军备升级的大背景下，未来装备费
支出预计仍将保持稳定增长。
（二）本次交易的目的
上市公司多年来深耕工业自动化检测领域，形成了以嵌入式智能仪器模块为
核心的检测方案，在消费电子行业已经对采用通用化标准仪器的传统检测方案形
成了一定替代。目前上市公司的客户主要为苹果产业链企业，终端的检测需求主
要来自于苹果公司。标的公司近二十年来始终专注于高可靠微电路领域，积累了
电路设计、工艺结构设计、可靠性设计等方面的研发经验，主要产品包括电机驱
动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品，是一家专业的军工配套科
研生产企业，其主要客户涵盖多家大型军工集团，包括中国兵器工业集团、中国
航空工业集团、中国航天科工集团、中国航天科技集团等。
本次交易能够有效拓宽上市公司技术与产品布局和下游应用领域，帮助上市
公司迅速切入至军工领域，进入大型军工集团的供应链体系，减少对消费电子行
业的依赖。本次交易将切实提高上市公司的市场竞争力，给投资者带来持续稳定
的回报，符合上市公司和全体股东的利益。
标的公司是一家技术创新驱动型企业，曾先后获得国防科学技术进步奖一等
奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。标的公司在微电路模块电
路设计和生产工艺方面有深厚的积累，已掌握该领域多项核心技术，研发和技术
方面与上市公司有明显的互补关系。且与上市公司模式类似，标的公司需要根据
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下游客户的需求定制化开发并快速响应，并生产出有高可靠性特点的产品。不仅
如此，标的公司为响应自主可控号召，对驱动器控制芯片、数字隔离芯片、运算
放大器芯片、电源控制器芯片等集成电路产品进行了自主研发，对上市公司业务
有良好补充和协同。
因此，本次交易能够深化上市公司与标的公司的在技术、业务等方面的合作，
提升上市公司的研发水平和自主创新能力，取得较好的产业协同效应。
上市公司收购具有良好盈利能力的标的公司股权，将进一步提升归属于上市
公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。
二、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王建绘、王建纲、王新和王科等
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对
最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金等方
式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和 /或自筹
资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
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（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上交
所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资
金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详
细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中
国证监会注册。
（二）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完
成前后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易
预计不构成重组上市。
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（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易
完成后，交易对方王建绘、王建纲、王新和王科持有的上市公司股份预计将超过
本次交易完成后上市公司总股本的 5%。因此，根据《上市规则》的规定，重组
后交易对方王建绘、王建纲、王新和王科为上市公司的关联方，本次交易拟按照
关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
四、本次交易的支付方式
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金
对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，
由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签
署发行股份购买资产协议，对最终交易价格进行确认。标的资产经审计的财务数
据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关
注。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行
的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
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（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二
届董事会第九次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 20.86 16.69
定价基准日前 60 个交易日 21.73 17.38
定价基准日前 120 个交易日 21.58 17.26
经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
七、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海
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证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量以上交所
审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
八、本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确认，
交易对方拟就本次交易对目标公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿
安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及补
偿相关事宜，在目标公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约定。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《广州思林杰科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项预案》等与本次交易有关的
议案；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
议本次交易方案、重组报告书；
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案（摘要）
求履行必要的军工备案等程序（如需）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得
备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司
承诺事项 承诺内容
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
，或者刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出
机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法违规情形的 未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
承诺函 益的情形，不存在其他重大失信行为。
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责
任。
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承诺事项 承诺内容
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何
关于不存在不得参与任
上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监
何上市公司重大资产重
管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重
组情形的说明
大资产重组情形。
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本
公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
责任。
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本
材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
关于所提供信息真实
权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已
性、准确性和完整性的
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
声明与承诺函
协议、安排或其他事项。
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
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承诺事项 承诺内容
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的以下情形：
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
关于符合向特定对象发
行股票条件的承诺函
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查。
者投资者合法权益的重大违法行为。
大违法行为。
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文
件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易
采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控
制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信
息的人员范围。
信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内幕信息
知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情
关于采取的保密措施及
人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
保密制度的说明
律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保
密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件
的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
不得利用内幕信息买卖本公司股票。
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案（摘要）
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员
承诺事项 承诺内容
律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任
职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不
存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十
九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机
构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，
关于无违法违规情形的 不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的
承诺函 重大民事诉讼或仲裁。
未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形，不存在其他重大失信行为。
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司
的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
关于不存在不得参与任 刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机
何上市公司重大资产重 关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市
组情形的说明 公司的重大资产重组”。
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制
的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
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承诺事项 承诺内容
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信
关于所提供信息真实 息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
性、准确性和完整性的 整、有效的要求。
声明与承诺函 4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
义务。
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市
关于采取的保密措施及 公司股票。
保密制度的说明 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求
进行内幕信息知情人登记。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
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承诺事项 承诺内容
任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实
际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中
国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露
减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
关于重组期间减持计划 求。
的承诺函 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重
大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
（三）上市公司董事、高级管理人员
承诺事项 承诺内容
也不采用其他方式损害上市公司利益。
资、消费活动。
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回
关于公司本次交易摊薄 报措施的执行情况相挂钩。
即期回报采取填补措施 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委
的承诺 员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
上市公司的董事/监事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上
交所上市；3）本次交易终止。
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（四）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
承诺事项 承诺内容
财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资
料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中
国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于所提供信息真实
性、准确性和完整性的
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
声明与承诺函
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
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承诺事项 承诺内容
件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
，或者刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其
派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚
的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法违规情形的 的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
承诺函 不存在其他重大失信行为。
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存
在被其他有权部门调查等情形。
本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺
或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担全部相应法律责任。
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参
与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚
关于不存在不得参与任 决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不
何上市公司重大资产重 得参与任何上市公司的重大资产重组”
；或《上海证券交易所上市
组情形的说明 公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且
本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
其他方式损害上市公司利益。
关于公司本次交易摊薄 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
即期回报采取填补措施 承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人
的承诺 /本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
补充承诺。
东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
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承诺事项 承诺内容
《中华
人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立
了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业
保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/本
企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业
务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
关于保障上市公司独立 2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
性的承诺 不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在
业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并
严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业
提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司
的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的
业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企
业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/
本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及
关于避免同业竞争的承 其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本
诺函 人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或
以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上
述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的
分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
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承诺事项 承诺内容
要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联
交易。
本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将遵循公开、
公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格
关于减少和规范关联交 与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、
易的承诺 法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵
占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用
关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法
权益。
了保密义务。
露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
关于采取的保密措施及 买卖上市公司股票。
保密制度的说明 3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相
关要求进行内幕信息知情人登记。
本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺
或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担全部相应法律责任。
本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前
本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企
业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交
易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法
律法规关于股份减持的规定及要求。
关于重组期间减持计划
的承诺函
符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故
意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承
诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔
偿责任。
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承诺事项 承诺内容
本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本
企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
关于本次交易的原则性 于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利
同意意见 于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次
交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成
本次交易顺利进行。
（五）上市公司持股 5%以上股东
承诺事项 承诺内容
其他方式损害上市公司利益。
关于公司本次交易摊薄 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
即期回报采取填补措施 承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人
的承诺 /本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
补充承诺。
东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
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承诺事项 承诺内容
财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资
料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中
国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于所提供信息真实
性、准确性和完整性的
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
声明与承诺函
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
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（六）交易对方
承诺事项 承诺内容
法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的
文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌
所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担相应的法
律责任。
根据本次交易的进程，本公司/企业/本人将依照法律、法规、规章、
关于所提供信息真实 中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
性、准确性和完整性的 证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
声明与承诺函 3、本公司/企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业/本人向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业/本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业/
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺事项 承诺内容
适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）
，或者刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、
证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不
存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其
关于无违法违规情形的 他重大失信行为。
承诺函 3、截至本承诺函签署日，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人董
事、主要管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有
权部门调查等情形。
在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形。
本公司/企业/本人确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承
诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担全部相应法律责任。
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺内容
员（如适用）、本公司/企业/本人的控股股东/合伙人、实际控制人
（如适用）及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第
规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者
司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任
关于不存在不得参与任
何上市公司的重大资产重组”
；或《上海证券交易所上市公司自律
何上市公司重大资产重
监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司
组情形的说明
重大资产重组情形。
控制人、本公司/企业/本人的董事、监事及高级管理人员（如适用）
不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，且本公司/企业/本人保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
控制人、本公司/企业/本人的董事、监事及高级管理人员（如适用）
若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
履行了保密义务。
依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
关于采取的保密措施及 议他人买卖上市公司股票。
保密制度的说明 3、本公司/企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理
制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
本公司/企业/本人确认，上述声明属实，如因本公司/企业/本人违
反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成
损失的，将依法承担全部相应法律责任。
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺内容
司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任
何业务活动。
的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其
控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。
凡本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制的企业将来可能获得
任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，
关于避免同业竞争的承
本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制的企业将无条件放弃可
诺函
能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该
等业务注入上市公司。
署即对本公司/企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/企业/本
人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公
司/企业/本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业
之间发生的关联交易。
将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合
理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依
关于减少和规范关联交 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
易的承诺 息披露义务。
方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他
资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他
股东的合法权益。
任。
其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合
法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分
开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
关于保障上市公司独立 的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/企业/本人或本公司/
性的承诺 企业/本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，
保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权
益。
任。
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承诺事项 承诺内容
的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通
过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本
公司/企业/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/
企业/本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司
所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司/企业/本人内部决
策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/企业/本人保证此种状况
持续至标的资产登记至上市公司名下。
关于所持标的资产权利
不限于标的公司或本公司/企业/本人签署的所有协议或合同不存
完整性、合法性的承诺
在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司/企业/本人转
函
让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》
《股东协议》、内
部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/企业/本人转
让所持标的资产的限制性条款。
本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担
股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。
未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开
展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
大债务等行为。
属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本
公司/企业/本人自行承担。
市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担赔偿
责任。
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承诺事项 承诺内容
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守
关于本次交易取得股份 上述股份限售安排。
锁定的承诺函 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定
和规则办理。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
相关监管意见相应调整。
（七）标的公司
承诺事项 承诺内容
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
关于不存在不得参与任
法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何
何上市公司重大资产重
上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监
组情形的说明
管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺内容
评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相
关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
关于所提供信息真实 2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供本次交易
性、准确性和完整性的 相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，
声明与承诺函 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本公司及本公司控制企业将依照法律、法规、
规章、
中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
依法承担赔偿责任。
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
，或者刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出
机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法违规情形的 形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存
承诺函 在其他重大失信行为。
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部
相应法律责任。
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（八）标的公司的董事、监事及高级管理人员
承诺事项 承诺内容
问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信
息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
关于所提供信息真实
性、准确性和完整性的
本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假
声明与承诺函
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会
和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
法承担赔偿责任。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机
构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，
不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法违规情形的 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其
承诺函 他重大失信行为。
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
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承诺事项 承诺内容
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立
案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主
关于不存在不得参与任 体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
何上市公司重大资产重 效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
组情形的说明 组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密。
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