返利网数字科技股份有限公司监事会
关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
的核查意见
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）和《公
司章程》等有关规定，对《返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了核查，发
表核查意见如下：
一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
所确定的激励对象不存在下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
（七）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象未包括公司的独立董事和监事。本激励计划的首次授
予激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
》规定的激励对象范围，其作为公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
案）
激励对象的主体资格合法、有效。
三、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对激励对象的授予
安排、行权/解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权/授予价格、等待/
限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
四、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
五、公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合
的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司
的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划。
返利网数字科技股份有限公司监事会
二〇二四年九月二十四日
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