证券代码：688535 证券简称：华海诚科
江苏华海诚科新材料股份有限公司
（草案）
江苏华海诚科新材料股份有限公司
二零二四年九月
声明
本公司董事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公
司。
特别提示
一、江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第
料股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司A股普通股股票和/或公司回购的本公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得
公司定向发行的公司A股普通股股票和/或公司回购的本公司人民币A股普通股股票，该等
股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在
归属登记前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务
等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票98.20万股，约占本次激励计划草案公告
时公司总股本 8069.6453 万股的 1.22%。其中，首次授予83.20万股，约占本次激励计划草
案公告时公司总股本的 1.03%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 84.73%；预留授予
予权益总额的15.27%。
四、本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为25.97元/股。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价
格、授予数量将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数共计62人，包括公司公告本激励计划时在本公
司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心骨干和中层管理人员，占截
至2024年6月30日公司全部职工人数的16.32%。
预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期
间纳入本次激励计划的激励对象，在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。预留授予激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
六、本次股权激励计划中，限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董
事会对授予激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作
的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华海诚科、本公司、上市
指 江苏华海诚科新材料股份有限公司
公司、公司
江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划（草案）
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心骨干和中层管理人
员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
根据限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本次激励计划公告日，本公司不存在正在执行或实施的其他股权激励计划以及其
他长期激励机制的情形。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通
过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事
宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责对激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否
符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对
象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授
权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事
会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在限制性股票归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象限制
性股票归属的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在本公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人
员、核心骨干和中层管理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委
员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予的激励对象总人数共计62人，包括公司董事、高级管理人员、
核心骨干和中层管理人员，占截至2024年6月30日公司全部职工人数的16.32%，包括：
上述激励对象中包括公司实际控制人、董事长韩江龙先生，韩江龙先生作为公司实际
控制人、董事长，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、
重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此，本激励计划将韩江龙先生作为激励对象符
合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和
合理性。
本次激励计划涉及的激励对象包含了公司的实际控制人成兴明先生，成兴明先生作为
公司的实际控制人、技术副总，是公司的核心管理层，主要负责公司的技术研发工作，对
于公司的影响力和市场规模提升起到了重要的作用。因此，本激励计划将成兴明先生作为
激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具
有必要性和合理性。
本次激励计划涉及的激励对象包含了公司的实际控制人陶军先生，作为公司的实际控
制人、子公司总经理，是公司的核心管理层，全面负责子公司的生产经营及日常管理，对
于公司的经营效率提升及公司战略导向起到了重要的作用。因此，本激励计划将陶军先生
作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规
定，具有必要性和合理性。
所有激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任，
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或子公司存在聘用关系或劳动关系。预
留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）不能成为本激励计划激励对象的情形
或者采取市场禁入措施；
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务类别，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发
行的公司A股普通股股票和/或公司回购的本公司人民币A股普通股股票。
二、授出的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票98.20万股，约占本次激励计划草案公告时
公司总股本 8069.6453 万股的 1.22%。其中，首次授予83.20万股，约占本次激励计划草案
公告时公司总股本的 1.03%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 84.73%；预留授予
予权益总额的15.27%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
三、激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制性 划公告日公
序号 姓名 职务 国籍 性股票数量 股票总数的比 司股本总额
（万股） 例（%） 的比例
（%）
一、董事、高级管理人员
二、核心骨干和中层管理人员（共57人） 68.20 69.45 0.8451
首次授予限制性股票数量合计 83.20 84.73 1.0310
三、预留部分 15.00 15.27 0.1859
合计 98.20 100.00 1.2169
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超
过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划提交股东大会公司股本总额的20.00%。
名单及授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或调整至
预留部分或直接调减，但调整后，预留部分占本次激励计划拟授予限制性股票总数的比例不超过
本的 1.00%。
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效之日止，最长不超过48个月。
二、授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象
首次授予限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超
过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交
易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为
准。
三、本激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归
属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在
下列期间归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。在本激励计划的有效期内，如果关
于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范
性文件的规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个归属期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之
第二个归属期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之
第三个归属期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留的限制性股票在公司 2024 年三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性
股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司 2024 年三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票
的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个归属期 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之
第二个归属期 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加
的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性
股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限
制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归
属条件的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票
激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事、高级管理人员、持股 5%以上股东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予（含预留授予）第二类限制性股票的授予价格为每股25.97元，即满
足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股25.97元的价格购买公司向激励对象定向发
行的公司A股普通股股票和/或公司回购的本公司人民币A股普通股股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份归属登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期
激励计划中第二类限制性股票的授予数量、授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于
下列价格较高者：
本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1
个交易日股票交易总量）每股48.40元的50%，为每股24.20元；
本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/
前20个交易日股票交易总量）每股51.93元的50%，为每股25.97元。
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为
情况。
四、定价依据及合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本
目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而
定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增
加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对
象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，
更好地保障股东权益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
审计报告；
见的审计报告；
情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
审计报告；
见的审计报告；
情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之
一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当由公司作废失效。
（三）公司层面的绩效考核要求
本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 基准年份 考核年度 业绩考核目标
以2023年净利润为基数，2024年净利润相比2023年增长率不
第一个
归属期
比2023年增长率不低于20%
以2023年净利润为基数，2025年净利润相比2023年增长率不
第二个
归属期
比2023年增长率不低于44%
以2023年净利润为基数，2026年净利润相比2023年增长率不
第三个
归属期
比2023年增长率不低于73%
若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制
性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2024年第三季
度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 基准年份 考核年度 业绩考核目标
以2023年净利润为基数，2025年净利润相比2023年增长率不
第一个归
属期
相比2023年增长率不低于44%
以2023年净利润为基数，2026年净利润相比2023年增长率不
第二个归
属期
相比2023年增长率不低于73%
注：1、上述“营业收入”指以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指
经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
业绩完成度与公司层面解除限售比例情况如下：
业绩完成比例 公司层面解除限售比例
A≥100% X=100%
A＜80% X=0
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除
限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的80%，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司当期业绩水平达到上述业绩考核指标
的80%但不到100%，公司层面解除限售比例为当年可解除限售的限制性股票的80%；若
公司当期业绩水平达到上述业绩考核指标的100%，公司层面解除限售比例为当年可解除
限售的限制性股票的100%。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，激励对
象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为“合格”、
“不合格”两个等级。
个人考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量
×个人层面解除限售比例。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照各考核年度个人当年实际可解除限售额
度为限解除限售限制性股票，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解
除限售的，作废失效，不可递延至下期解除限售。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核
指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司深耕于半导体封装材料的研发创新，核心技术以配方技术与生产工艺技术作为体
系基础，可广泛应用于传统封装与先进封装领域，技术储备丰富且具有前沿性，致力于为
行业客户持续提供满足前沿应用需求及先进工艺要求的产品，致力于实现先进封装用材料
的全面产业化，致力于成长为全球高端封装材料的引领者。公司在制定本次激励计划考核
业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同
时充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来的发
展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，选取净利润增长率或
营业收入增长率作为考核指标。营业收入和净利润指标是衡量企业经营状况和市场占有能
力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行
业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极
性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目
标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激
励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
Q=Q0×P1 ×（1+n）÷（P1 +P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性
股票数量。
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。调整方法如下：
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的限制性
股票授予价格。
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的限制性股票
授予价格。
P=P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性
股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。当出现前述情况
时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律
师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具
专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告
律师事务所意见。
三、限制性股票的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价
格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请
律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业
意见。
第十章 限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得
的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
一、限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股
票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)来计算第二类限制性股票的
公允价值，并于2024年9月24日对首次授予的83.20万份第二类限制性股票的公允价值进行
预测算，具体参数如下：
（1）标的股价：49.49元/份（假设公司授予日收盘价为2024年09月24日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月；
（3）历史波动率：12.97%、13.09%、14.46%（分别采用上证指数最近12个月、24个
月、36个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年
期、2年期、3年期存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本期激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本期
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2024年10月首次向激励对象授予权益，本期激励
计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用（万 2024年 2025年 2026年 2027年
元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：
相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际归属数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
准。
行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产
生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励
计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人
利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励
计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授
权，负责实施限制性股票的授予、归属和作废失效等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监
事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票
的授予、归属和作废失效等事宜。
二、本激励计划相关权益的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公
司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励
对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行首次授
予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3
个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议
通过后的12个月内授出。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属日前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计
划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一
办理归属事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司作废失效其持有的该次归属对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司办理限制性股票归属相关权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
低授予价格情形除外）。公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激励方案的，不得降
低当年行使权益的条件。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，尚未归属的限制性股票作废失效。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的
原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应
缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露
文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算
有限公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行归属操
作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的原因
造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭
受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得相关权益，并按规定限售和买卖股
票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和
表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税
费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公
司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性
文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票进行作废失效：
审计报告；
见的审计报告；
情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调
整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制
性股票授予条件或归属安排的，未归属的限制性股票由公司进行作废失效处理。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应返还其已获授权益，董事会应按
照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益
而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归
属的限制性股票不作处理，尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的
权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工
作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象
劳动关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废
失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分所涉及到的个人所得税。若激励对象
担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到
期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日
起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前
需向公司缴纳完毕已归属部分所涉及到的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关
法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协
议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯
罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露
等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。
（四）激励对象退休未被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务
的，其已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票中，当年达到可
归属时间限制和业绩考核条件的，可归属的限制性股票在离职之后仍可归属，其余尚未达
到可归属时间限制和业绩考核条件的，由公司作废。
激励对象退休但被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，遵
守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激
励计划规定的程序办理归属。
激励对象在退休前需支付完毕限制性股票已归属部分涉及的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
力前本激励计划规定的程序办理，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归
属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所涉及
到的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的
个人所得税。
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属部分所涉及到的个人所得税，并
应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
限制性股票不得归属，由公司作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支
付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起
提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
