证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-031
江苏华海诚科新材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
? 股份来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票和/或公
司回购的本公司人民币 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予的限制性股票数量为 98.20 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
公告时公司总股本的 1.03%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 84.73%；预
留授予 15.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的 0.19%，约占
本次激励计划拟授予权益总额的 15.27%。
一、股权激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
截至本次激励计划公告日，本公司不存在正在执行或实施的其他股权激励计
划以及其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币
A 股普通股股票和/或公司回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 98.20 万股，约占本次激励计划草
案公告时公司总股本 8069.6453 万股的 1.22%。其中，首次授予 83.20 万股，约
占本次激励计划草案公告时公司总股本的 1.03%，约占本次激励计划拟授予权益
总额的 84.73%；预留授予 15.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股
本的 0.19%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 15.27%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益
总额的 20.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
四、股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象确定的依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在本公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高
级管理人员、核心骨干和中层管理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人
员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数共计 62 人，包括：
上述激励对象中包括公司实际控制人、董事长韩江龙先生，韩江龙先生作为
公司实际控制人、董事长，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和
经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此，本激励计划将
韩江龙先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等
相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本次激励计划涉及的激励对象包含了公司的实际控制人成兴明先生，成兴明
先生作为公司的实际控制人、技术副总，是公司的核心管理层，主要负责公司的
技术研发工作，对于公司的影响力和市场规模提升起到了重要的作用。因此，本
激励计划将成兴明先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上
市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本次激励计划涉及的激励对象包含了公司的实际控制人陶军先生，作为公司
的实际控制人、子公司总经理，是公司的核心管理层，全面负责子公司的生产经
营及日常管理，对于公司的经营效率提升及公司战略导向起到了重要的作用。因
此，本激励计划将陶军先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
所有激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事
会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或子公司存在聘用关
系或劳动关系。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划公
序号 姓名 职务 国籍 股票数量（万 股票总数的比 告日公司股本总
股） 例（%） 额的比例（%）
一、董事、高级管理人员
二、核心骨干和中层管理人员（共 57 人） 68.20 69.45 0.8451
首次授予限制性股票数量合计 83.20 84.73 1.0310
三、预留部分 15.00 15.27 0.1859
合计 98.20 100.00 1.2169
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过本激励计划提交股东大会公司股本总额的 20.00%。
对激励对象名单及授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进
行分配调整或调整至预留部分或直接调减，但调整后，预留部分占本次激励计划拟授予限制
性股票总数的比例不超过 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，公司须在股东大会审议通过后 60 日内
向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施限制性股票激励计划，
未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属期安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，且不得在下列期间归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法
律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所
示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个归属期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之
第三个归属期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留的限制性股票在公司 2024 年三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司 2024 年三季度报告披露之后授予，则预留的限
制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24
预留授予第一个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36
预留授予第二个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公
司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东等主体持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 25.97 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 25.97 元的价格购买公司向激励对象发行的公司限制性股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等
事宜，本期激励计划中限制性股票的授予数量、授予价格将做相应的调整。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上
不得低于下列价格较高者：
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 48.40 元的 50%，为每股 24.20 元；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 51.93 元的 50%，为每股 25.97 元。
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致，为 25.97 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相
关议案，并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上述第 2 条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当
由公司作废失效。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为 2024 年-2026 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 基准年份 考核年度 业绩考核目标
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润相比 2023 年增长率
第一个归
属期
收入相比 2023 年增长率不低于 20%
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润相比 2023 年增长率
第二个归
属期
收入相比 2023 年增长率不低于 44%
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润相比 2023 年增长率
第三个归
属期
收入相比 2023 年增长率不低于 73%
若预留部分限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留
授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票
于公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票各年度业绩
考核目标如下表所示：
归属期 基准年份 考核年度 业绩考核目标
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润相比 2023 年增长率
第一个归
属期
收入相比 2023 年增长率不低于 44%
以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润相比 2023 年增长率
第二个归
属期
收入相比 2023 年增长率不低于 73%
注：1、上述“营业收入”指以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指经审计的
归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
业绩完成度与公司层面解除限售比例情况如下：
业绩完成比例 公司层面解除限售比例
A≥100% X=100%
A＜80% X=0
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的 80%，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司当期业绩水平达
到上述业绩考核指标的 80%但不到 100%，公司层面解除限售比例为当年可解除
限售的限制性股票的 80%；若公司当期业绩水平达到上述业绩考核指标的 100%，
公司层面解除限售比例为当年可解除限售的限制性股票的 100%。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考
核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
个人考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的
股票数量×个人层面解除限售比例。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照各考核年度个人当年实际可解
除限售额度为限解除限售限制性股票，激励对象当期计划解除限售的限制性股票
因考核原因不能解除限售的，作废失效，不可递延至下期解除限售。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司深耕于半导体封装材料的研发创新，核心技术以配方技术与生产工艺技
术作为体系基础，可广泛应用于传统封装与先进封装领域，技术储备丰富且具有
前沿性，致力于为行业客户持续提供满足前沿应用需求及先进工艺要求的产品，
致力于实现先进封装材料的全面产业化，致力于成长为全球高端封装材料的引领
者。公司在制定本次激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定
发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时充分考虑了宏观经济环境、行业发
展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来的发展规划等综合因素，经过合
理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，选取净利润增长率或营业收入增长率作
为考核指标。营业收入和净利润指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测
企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行
业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情
和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司
所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等
综合因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1 +P2 ×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0÷(1+n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P
为调整后的限制性股票授予价格。
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；P 为调整后的限制性股票数量。
P=P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。当出现前
述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（三）限制性股票的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数
量和授予价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激
励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
计划的规定向董事会出具专业意见。
九、限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型(B-S 模型)来
计算限制性股票的公允价值，并于 2024 年 9 月 24 日对首次授予的 83.20 万份限
制性股票的公允价值进行预测算，具体参数如下：
（1）标的股价：49.49 元/份（假设公司授予日收盘价为 2024 年 9 月 24 日
收盘价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月；
（3）历史波动率：12.97%、13.09%、14.46%（分别采用上证指数最近 12
个月、24 个月、36 个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按归属的
比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2024 年 10 月首次向激励对象授予权益，
本期激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对
应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响。
审计报告为准。
前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生
的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励计划
的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动
公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合
在一起，共同关注公司的长远发展。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属和作废失效等工作。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具
法律意见书。
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、归属和作废失效等事宜。
（二）本激励计划相关权益的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准，监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
首次授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本
次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司作
废失效其持有的该次归属对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的
公告。
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记结算
事宜。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票
激励方案的，不得降低当年行使权益的条件。
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十一、公司/激励对象各自权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失
效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
记结算有限公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按
规定进行归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有
限公司上海分公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效。情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
买卖股票。
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效。
后，公司将与激励对象签署《江苏华海诚科新材料股份有限公司 2024 年限制性
股票授予协议》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划下
的权利义务及其他相关事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票进行作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合限制性股票授予条件或归属安排的，未归属的限制性股票由公司进行作废失效
处理。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应返还其已获授权益，董
事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象
因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或
负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
象已归属的限制性股票不作处理，尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废
失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不
能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致
公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完
毕已归属部分所涉及到的个人所得税。若激励对象担任公司监事、独立董事或其
他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，由公司作废失效。
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，
自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失
效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分所涉及到的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳
动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住
国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人
处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。
动服务的，其已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票
中，当年达到可归属时间限制和业绩考核条件的，可归属的限制性股票在离职之
后仍可归属，其余尚未达到可归属时间限制和业绩考核条件的，由公司作废。
激励对象退休但被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动
服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的限制性股票继
续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
激励对象在退休前需支付完毕限制性股票已归属部分涉及的个人所得税。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的权益可按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理，且公司董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公
司支付完毕已归属部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作
处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。激
励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由继承人继承，
并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属部分
所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性
股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。公司有权要求激励对象继承
人以激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
十三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《江苏华海诚科新
材料股份有限公司 2024 年限制性股票授予协议》所发生的或与本激励计划及/
或《江苏华海诚科新材料股份有限公司 2024 年限制性股票授予协议》相关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，任
何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、上网公告附件
（一）江苏华海诚科新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）；
（二）江苏华海诚科新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法；
（三）江苏华海诚科新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单；
（四）江苏华海诚科新材料股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事项的核查意见；
（五）江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
特此公告。
江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
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