证券代码：002208 证券简称：合肥城建 公告编号：2024106
合肥城建发展股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监
事会第四次会议（以下简称“会议”）于 2024 年 9 月 24 日 11 时在公司十四楼
会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议召开程序符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定。
会议由监事会主席倪瑶女士主持。经与会监事以记名方式投票表决，审议并
通过以下决议：
一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于公
司符合发行股份购买资产条件的议案》；
公司拟通过发行股份方式购买合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简
称“交易对方”或“兴泰集团”）持有的安徽公共资源交易集团有限公司（以下
简称“标的公司”或“交易集团”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股
份购买资产的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论
证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买
资产的要求及各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买兴泰集团持有的标的公
司交易集团 100%股权，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司的全资子公司。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易
的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）发行股份购买资产方案
上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议
公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 4.56 3.65
前 60 个交易日 4.44 3.56
前 120 个交易日 5.15 4.13
为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的
发行价格为 4.11 元/股，为定价基准日前 20 个交易日的 90%（保留两位小数并
向上取整）。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日、前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳
证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行
价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交
易对方发行的股份数量尚未确定，待标的资产相关审计、评估工作完成后，公司
将与交易对方另行签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重
组报告书中予以披露。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
发行股份数量随之调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
兴泰集团在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则兴泰集团
通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。兴泰集团在本次交
易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起 18 个月内不
得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。在上述股份锁定
期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定
期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，兴泰集团将依据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的
审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产
过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商安排。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股
份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于
该有效期内通过中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于<
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》；
为完成本次交易之目的，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，编制了《合肥城建发展股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要。
《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要具
体内容详见 2024 年 9 月 25 日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于本
次交易构成关联交易的议案》；
本次交易对方为兴泰集团，系公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于本
次交易预计不构成重大资产重组的议案》；
本次交易中，公司拟购买交易集团 100%股权。本次交易的审计及评估工作
尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的资产未经审计的财务数
据，经初步判断，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条规定的重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于本
次交易不构成重组上市的议案》；
本次交易前，兴泰集团为上市公司控股股东，合肥市人民政府国有资产监督
管理委员会为上市公司实际控制人，本次交易前三十六个月，上市公司控股股东
和实际控制人没有发生变化。
本次交易中，上市公司拟发行股份购买兴泰集团持有的交易集团 100%股权，
本次交易完成后，兴泰集团仍为上市公司控股股东，合肥市人民政府国有资产监
督管理委员会仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于公
司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
公司监事会同意，公司就拟购买交易集团 100%股权事宜，与交易对方签订
附条件生效的《合肥城建发展股份有限公司与合肥兴泰金融控股（集团）有限公
司之发行股份购买资产协议》，该协议在满足约定条件后生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议
案》；
公司监事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条及第四十三条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据并
经各方协商后确定，所涉及的标的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；
债权债务处理合法；
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
能力，有利于上市公司规范关联交易、避免重大不利影响的同业竞争，增强独立
性；
计报告；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
期限内办理完毕权属转移手续；
综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及第四十三条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于本
次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求>第四条规定的议案》；
公司监事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉
及的尚需履行程序，已在《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
转让的情形；标的公司不存在影响其合法存续的情况，标的资产过户至公司名下
不存在实质性法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。
与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
一步拓宽和突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司规范关联交易、避免重
大不利影响的同业竞争，增强独立性。
综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于本
次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司监事会经审慎
分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下
情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
案》；
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司监事会对于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如
下：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、
有效。
（二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，
公司监事会及全体监事就本次交易事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保
证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带的法律责任。
综上，公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章及规范性文件的规定，本次交易所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于
本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动情况的议案》；
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》相
关规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查。在剔除大
盘及同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日期间内累计涨
幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于
本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明的议案》；
公司监事会就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重
组情形说明如下：
本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已就上述事项签署了相关
承诺。
因此，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于
本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》；
关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况具体如下：
资参与合肥市科创接力创业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公
司参与设立创业投资基金，兴泰集团全资子公司合肥兴泰资本管理有限公司为该
基金管理人，该基金总注册资本为 280,000 万元，公司及全资子公司合肥工投工
业科技发展有限公司合计认缴出资 30,000 万元。该事项已经公司 2023 年第二次
临时股东大会审议通过。2024 年 4 月 16 日，上述投资基金完成工商登记，核准
名称为“合肥市共创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙）”。截至目前，公
司及全资子公司合计实际出资 750 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，前述交易的资产与本次交易
标的资产虽不属于同一资产，但因该项交易涉及的资产与本次交易的标的资产同
属于兴泰集团控制，需纳入累计计算范围。
除前述交易外，本次交易前 12 个月内，公司不存在其他根据《上市公司重
大资产重组管理办法》规定需纳入累计计算范围内的交易情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《关于
本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等
法律、法规及规范性文件的要求，公司及其他相关机构始终采取严格的保密措施
及制度，确保本次交易有关信息不外泄。公司监事会就在本次交易中所采取的保
密措施及保密制度说明如下：
即告知本次交易的交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披
露前，不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。
限定重组相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，
知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司已经
按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记
表等相关材料。
中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何
第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信
息。
息的人员仅限于公司的董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均
严格履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。
内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交
易。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有
效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
合肥城建发展股份有限公司监事会
二〇二四年九月二十四日
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