青岛蔚蓝生物股份有限公司
会议材料
二〇二四年十月九日
青岛蔚蓝生物股份有限公司
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2024 年第一次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2024 年 10 月 9 日 14 点 30 分
会议地点：青岛市崂山区九水东路 596-1 号蔚蓝生物创新园 B 座多媒体
会议室
（三）会议出席人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（三）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四） 记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统
计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结
果；
（六）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书，与会董事等人员在会议决议及
记录上签字；
（八）宣布会议结束。
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为了维护青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证
监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》《股东大会议事规则》等相
关法律法规的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下
简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认
可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭
手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干
扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有
关部门查处。
二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办
理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司
统一安排发言和解答。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问
发言，每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过
四、股东需要在股东大会发言的，应于出席会议登记日，出示身份证明，填
写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言，主持人
可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股
东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，
公司有权不予回应。
五、股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会秩序。
六、会议开始前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人
数及所持有表决权的股份总数。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。
青岛蔚蓝生物股份有限公司
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）、
《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，本公司
拟对《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关条款
进行如下修订：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第五条 青岛城阳区王沙路 1318 号企业 第五条 公司住所：青岛城阳区王沙路
服务中心 108 室 1318 号企业服务中心 108 室
邮政编码：266000 邮政编码：266000
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是
公司的总经理和其他高级管理人员，本章程所 指公司的总经理和其他高级管理人员，本章
称其他高级管理人员是指公司的执行总经理、 程所称其他高级管理人员是指公司的副总
副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资源 经理、董事会秘书、财务总监。
总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的 具有同等权利。同次发行的同类别股票，每
发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 股的发行条件和价格应当相同；认购人所认
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括 第二十一条 公司或公司的子公司(包
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助，公司实施员工持股
计划的除外。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
…… ……
董事会可以根据股东会的授权，在三年
内决定发行不超过已发行股份百分之五十
的股份，认购方应当以货币形式出资。董事
会依照前款规定决定发行股份导致公司注
册资本、已发行股份数发生变化的，对公司
章程该项记载事项的修改不需再由股东会
表决。股东会授权董事会决定发行新股的，
董事会决议应当经全体董事三分之二以上
通过。公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第二十四条 公司不得收购本公司股份， 第二十四条 公司不得收购本公司股
但是，有下列情形之一的除外： 份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股
激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 的；
转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 可转换为股票的公司债券；
益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
公司控股子公司不得取得本公司股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使
等原因持有公司股份的，不得行使所持股份
对应的表决权，并应当及时处分相关公司股
份。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份
为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已经
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证 交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 规或者国务院证券监督管理机构对公司的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 股东、实际控制人转让其所持有的公司股份
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 另有规定的，从其规定。
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 公司董事、监事、高级管理人员应当向
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 股份不得超过其所持有本公司股份总数的
公司股份。 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程及公司全资子
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 公司的章程、股东名册、股东会会议记录、
监事会会议决议、财务会计报告； 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
…… 计报告；
……
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司及
公司全资子公司的会计账簿、会计凭证。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东提出查阅、复制前条
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 提供证明其持有公司股份的类别以及持股
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
以提供。 照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东依据前条规定要求查
阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
有下列情形之一的，公司股东会的决议
不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到公司法或者公司章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到公司法或者公司章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十六条 董事、高级管理人员执行
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
董事会向人民法院提起诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
…… ……
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，公司连续
份的股东，可以依照前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 任。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 公司股东滥用公司法人独立地位和股
益的，应当对公司债务承担连带责任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
…… 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施
前款规定行为的，各公司应当对任一公司的
债务承担连带责任；
……
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对公司增加或者减少注册资本作
补亏损方案； 出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对发行公司债券作出决议；
决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对发行公司债券作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）修改本章程；
者变更公司形式作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）修改本章程； 作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议批准第四十二条规定的担保
作出决议； 事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十一）审议公司在一年内购买、出售
事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 30%的事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十二）审议批准变更募集资金用途事
事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议股权激励计划和员工持股
项； 计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 （十四）审议法律、行政法规、部门规
划； 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 事项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 股东会可以授权董事会对发行公司债
项。 券作出决议。除此外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第四十九条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 监事会提议召开临时股东会，并应当以书面
向监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。监事会应当根据法
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 议的决定，并书面答复股东。
意。 监事会同意召开临时股东会的，应在作
监事会未在规定期限内发出股东大会通 出监事会决议后 5 日内发出召开股东会的
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 关股东的同意。
股份的股东可以自行召集和主持。 监事不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，股东会视
为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 股东会的，须书面通知董事会，同时向上海
易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比 在股东会决议作出前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股东会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
有关证明材料。 提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会将提供股权登记日的股东名册。 合，并及时履行信息披露义务。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
案的内容。 时提案的内容。
…… ……
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十二条 股东委托代理人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 会会议的，应当明确代理人代理的事项、权
（一）代理人的姓名； 限和期限；代理人应当向公司提交股东授权
（二）是否具有表决权； 委托书，并在授权范围内行使表决权。股东
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 出具的委托他人出席股东会的授权委托书
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 应当载明下列内容：
（四）委托书签发日期和有效期限； （一）代理人的姓名；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （二）是否具有表决权；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 股东大会由董事长主持；董 第六十八条 股东会由董事会召集，董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 事长主持；董事长不能履行职务或不履行职
上董事共同推举的一名董事主持。 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
…… 主持。
……
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第七十七条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其
酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历 出。董事会应当向股东公告董事、监事候选
和基本情况。 人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％ （一）董事会、单独或者合并持有公司
以上股份的股东有权向董事会提出非独立董 1％以上股份的股东有权向董事会提出非独
事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见 立董事候选人的提名，董事会经征求被提名
并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出 人意见并对其任职资格进行审查后，向股东
提案。 会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％ （二）监事会、单独或者合并持有公司
以上股份的股东有权提出股东代表担任的监 1％以上股份的股东有权提出股东代表担任
事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见 的监事候选人的提名，经监事会征求被提名
并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出 人意见并对其任职资格进行审查后，向股东
提案。 会提出提案。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合 （三）公司董事会、监事会、单独或者
计持有上市公司已发行股份百分之一以上的 合计持有上市公司已发行股份 1%以上的股
股东可以提出独立董事候选人，向股东大会提 东可以提出独立董事候选人，向股东会提
案。依法设立的投资者保护机构可以公开请求 案。依法设立的投资者保护机构可以公开请
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 求股东委托其代为行使提名独立董事的权
…… 利。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不得担任公司的董事： 列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 期满之日起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
…… 清偿被人民法院列为失信被执行人；
……
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 员低于法定人数的，在改选出的董事就任
履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司高级管理人员职务的董事以及由职工代 董事可以兼任公司高级管理人员，但兼
表担任的董事，总计不得超过公司应选董事总 任公司高级管理人员职务的董事以及由职
数的 1/2。 工代表担任的董事，总计不得超过公司应选
董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第九十七条 董事不得有下列行为：
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （二）将公司资金以其个人名义或者以
法收入，不得侵占公司的财产； 其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 收入；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）接受他人与公司交易的佣金归为
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 己有；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （五）擅自披露公司秘密；
者以公司财产为他人提供担保； （六）违反对公司忠实义务的其他行
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 为；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （七）利用职务便利为自己或者他人谋
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 取属于公司的商业机会，但向董事会或股东
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 会报告并按照本章程的规定经董事会或股
机会，自营或或者为他人经营与本公司同类的 东会决议通过，或根据法律、行政法规或本
业务； 章程的规定，公司不能利用该商业机会的除
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 外；
有； （八）自营或者为他人经营与其任职公
（八）不得擅自披露公司秘密； 司同类的业务，但向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害公司利 告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
益； 东会决议通过的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （九）法律、行政法规、部门规章及本
程规定的其他忠实义务。 章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 董事直接或者间接与本公司订立合同
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 或者进行交易，应当就与订立合同或者进行
任。 交易有关的事项向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过。董事的近亲属，董事或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本款规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该
董事承担连带责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，执行职务应当为公司的最大
…… 利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公
司负有下列勤勉义务：
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 法定最低人数、或其专门委员会中独立董事
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 所占比例不符合法律法规或公司章程规定，
章程规定，履行董事职务。 或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
送达董事会时生效。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 第一百零三条 董事执行职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
新增：
第一百零四条 公司可以在董事任职期
间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任
投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，
董事会应当向股东会报告责任保险的投保
金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 亏损方案；
损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 本、发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 的方案；
案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 担保事项、对外财务资助事项、委托理财、
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 关联交易、对外捐赠等事项；
项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经
事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
提名，决定聘任或者解聘公司执行总经理、副 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
总经理、财务总监、人力资源总监等高级管理 酬事项和奖惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……
……
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
批准。 审，并报股东会批准。
董事会审议对外投资、对外担保事项应当 董事会审议对外投资、对外担保事项应
符合《对外投资管理制度》、
《对外担保管理制 当符合公司《对外投资管理制度》、
《对外担
度》的规定。 保管理制度》的规定。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 权的股东、1/3 以上董事、独立董事或者监
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 事会，可以提议召开董事会临时会议。独立
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事提议召开董事会临时会议应当经全体
独立董事过半数通过。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会 第一百一十九条 董事会召开临时董事
会议的通知方式为：电话通知或书面通知，书 会会议的通知方式为：电话通知或书面通
面通知包括专人送出、传真或邮件（包括电子 知，书面通知包括专人送出、传真、电子邮
邮件）；通知时限为：会议召开前 5 天。 件或其他方式；通知时限为：会议召开前 5
天。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的 第一百二十一条 董事会会议应有过半
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 数的董事出席方可举行。董事会召开会议和
全体董事的过半数通过。 表决可以采用电子通信方式。董事会作出决
董事会决议的表决，实行一人一票。 议，必须经全体董事的过半数通过。对于董
事会权限范围内的担保事项、财务资助事
项，除应经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议 第一百二十二条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
大会审议。 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式 第一百二十三条 董事会决议表决方式
为：举手或书面表决。 为：举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达
见的前提下，可以用视频、电话、传真或电子 意见的前提下，可以用视频、电话、传真或
邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签 电子邮件等电子通信方式进行并作出决议，
字。 并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议 第一百二十五条 董事会应当对会议所
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
当在会议记录上签名。 事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保
期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
新增：
第一百二十七条 董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者公司章程、股东会决议，给公司
造成严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
有下列情形之一的，公司董事会的决议
不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到公司法或者公司章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到公司法或者公司章程规定的
人数或者所持表决权数。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，
董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设执行总经理 1 名、副总 公司可根据需要设副总经理若干名。
经理若干名。 公司总经理、副总经理、财务总监和董
公司总经理、执行总经理、副总经理、财 事会秘书为公司高级管理人员。
务总监、人力资源总监和董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行 第一百三十二条 总经理对董事会负
使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、副总经理、财务总监、人力资源总监 总经理、财务总监等其他高级管理人员；
等其他高级管理人员； ……
……
第一百三十四条 公司执行总经理、副总 第一百三十六条 公司副总经理由总经
经理由总经理提名，并经董事会聘任，执行总 理提名，并经董事会聘任，副总经理协助总
经理、副总经理协助总经理开展工作。 经理开展工作。
第一百三十八条 本章程第九十五条关于 第一百四十条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 本章程第九十七条关于董事的忠实义
任监事。 务和第九十八条之（四）、
（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改 第一百四十三条 监事任期届满未及时
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 员低于法定人数或职工代表监事辞职导致
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 职工代表监事人数少于监事会成员的三分
定，履行监事职务。 之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： 第一百四十九条 监事会行使下列职
…… 权：
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 ……
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 （三）对董事、高级管理人员执行公司
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
员提出罢免的建议； 规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
…… 理人员提出解任的建议；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （……
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百八十九条
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 （八）发现公司经营情况异常，可以进
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
担。 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
监事会可以要求董事、高级管理人员提
交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
议。 会议。监事会召开会议和表决可以采用电子
监事会决议应当经半数以上监事通过。 通信方式。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿 第一百五十六条 公司除法定的会计账
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 簿外，将不另立会计账簿。对公司资金，不
何个人名义开立账户存储。 得以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润 第一百五十七条 公司分配当年税后利
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 公司违反前款规定，在公司弥补亏损和
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 东必须将违反规定分配的利润退还公司；给
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补 第一百五十八条 公司的公积金用于弥
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 增加公司资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议 第一百七十一条 公司召开董事会的会
通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮 议通知，以专人送出、传真、电子邮件或其
件）的方式进行。 他方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通 第一百七十二条 公司召开监事会的会
知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件） 议通知，以专人送出、传真、电子邮件或其
的方式进行。 他方式进行。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并 第一百七十七条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中
会规定条件的媒体和网站上公告。 国证监会规定条件的媒体、上海证券交易所
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 官方网站或者国家企业信息公示系统公告。
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相 第一百七十九条 公司分立，其财产作
应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国
规定条件的媒体和网站上公告。 证监会规定条件的媒体、上海证券交易所官
方网站或者国家企业信息公示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本 第一百八十一条 公司需要减少注册资
时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
国证监会规定条件的媒体和网站上公告。债权 合中国证监会规定条件的媒体、上海证券交
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 易所官方网站或者国家企业信息公示系统
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
公司减资后的注册资本将不低于法定的 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
新增：
第一百八十二条 公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
前条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在符合中国
证监会规定条件的媒体、上海证券交易所官
方网站或者国家企业信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百八十四条 公司因下列原因解
…… 散：
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 ……
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 （五）公司经营管理发生严重困难，继
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八 第一百八十五条 公司有本章程第一百
十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 八十四条第（一）项、第（二）项情形的，
程而存续。 且未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 程或经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或经股东会
决议，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八 第一百八十六条 公司因本章程第一百
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
逾期不成立清算组进行清算的或者成
立清算组后不清算的，利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
公司因本章程第一百八十四条第一款
第四项的规定而解散的，作出吊销营业执
照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司
登记机关，可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使 第一百八十七条 清算组在清算期间行
下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财
…… 产；
……
第一百八十五条 清算组应当自成立之日 第一百八十八条 清算组应当自成立之
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合中 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符
国证监会规定条件的媒体和网站上公告。 合中国证监会规定条件的媒体、上海证券交
债权人应当自接到通知书之日起 30 日 易所官方网站或者国家企业信用信息公示
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 系统公告。
向清算组申报其债权。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 向清算组申报其债权。
登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
行清偿。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财 第一百八十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 订清算方案，并报股东会或者人民法院确
…… 认。
……
第一百八十七条 清算组在清理公司财 第一百九十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 公司经人民法院受理破产申请后，清算
应当将清算事务移交给人民法院。 组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职 第一百九十二条 清算组成员应当履行
守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成
清算组成员因故意或者重大过失给公司 员因故意或者重大过失给公司或者债权人
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增：
第一百九十四条 公司被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司
登记机关申请注销公司登记的，公司登记机
关可以通过国家企业信用信息公示系统予
以公告，公告期限不少于六十日。公告期限
届满后，未有异议的，公司登记机关可以注
销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司
股东、清算义务人的责任不受影响。
第一百九十五条 释义 第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 有的表决权已足以对股东会的决议产生重
的股东。 大影响的股东。
…… ……
第二百零一条 公司章程自公司股东大会 第二百零五条 公司章程自公司股东会
审议通过之日起生效并实施。 审议通过之日起生效并实施。本章程中的各
项条款与法律、法规、规章的强制性规定不
符的以法律、法规、规章的强制性规定为准。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条
款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据最新《公司法》，将“股
东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更
以及修订范围较广，不进行逐条列示。
修订后的《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》已于 2024 年 9 月 20 日在上
海证券交易所官网披露，请参阅。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
议案二：
关于修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》等
法律法规和《公司章程》的有关规定，特修订公司《股东会议事规则》。
修订后的《青岛蔚蓝生物股份有限公司股东会议事规则》已于 2024 年 9 月
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
议案三：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行法律法规和公司章程赋予的职责，提高董事会规范运做和科学决策水平，根
据《公司法》
《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，特修订公司《董
事会议事规则》。
修订后的《青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会议事规则》已于 2024 年 9 月
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
议案四：
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地
履行监督职责，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规
定，特修订公司《监事会议事规则》。
修订后的《青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会议事规则》已于 2024 年 9 月
青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会
议案五：
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司与《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方之间的关联交
易行为，保护公司及股东的合法权益，根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》等法律法规和《公司章程》的有关规定，特修订公司《关联交易管理制
度》。
修订后的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关联交易管理制度》已于 2024 年 9
月 20 日在上海证券交易所官网披露，请参阅。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
议案六：
关于全资子公司终止对外投资的议案
各位股东：
结合实际经营情况及未来业务规划等因素,经过审慎分析和友好协商，蔚蓝
生物集团与 ADM Singapore 于 2024 年 9 月 19 日签署了《关于终止经重述的股东
协议的协议》，双方拟终止建设微生态制剂研究及产业化项目，解散合资公司并
进行清算。具体情况如下：
一、 对外投资概述
青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”或“蔚蓝生物”）全资子公司
青岛蔚蓝生物集团有限公司（以下简称“蔚蓝生物集团”）与 Archer Daniels
Midland Singapore, Pte. Ltd.（以下简称“ADM Singapore”）于 2021 年 10 月
投资者 ADM Singapore，双方将同步增资，持股比例各为 50%。具体内容详见公
司于 2021 年 10 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青
岛蔚蓝生物股份有限公司关于全资子公司拟通过增资引入投资者的公告》（公告
编号：2021-082）。
蔚蓝生物集团与 ADM Singapore 于 2022 年 3 月 31 日签署了《重述之股东协
议》，根据《重述之股东协议》的约定，潍坊蔚之蓝生物科技有限公司后更名为
艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司（以下简称“艾地盟蔚蓝”或“合资公司”）。
艾地盟蔚蓝的注册资本为 16,000 万元人民币，双方的持股比例各为 50%。具体
内容详见公司于 2022 年 5 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于全资子公司通过增资引入投资者的进展暨
完成工商变更登记的公告》
（公告编号：2022-031）。截至本公告日，双方已分别
实际缴付注册资本 7,000 万元。
公司于 2023 年 3 月 23 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于全资子公司对外投资微生态制剂研究及产业化项目的议案》，同意艾地盟
蔚蓝投资建设食品益生菌的生产工厂。项目总投资约 4 亿元人民币，但总计不超
过 6,770 万美元（基于国家外汇管理局 2023 年 3 月 23 日公布的美元对人民币汇
率中间价 6.8709，折合约人民币 4.65 亿元）。具体内容详见公司于 2023 年 3 月
公司关于全资子公司对外投资微生态制剂研究及产业化项目的公告》
（公告编号：
公司于 2023 年 11 月 2 日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于全资子公司暂停对外投资的议案》。鉴于项目建设与运营的周期性，根据双方
业务发展规划,经过审慎分析后，蔚蓝生物集团与 ADM Singapore 于 2023 年 11
月 2 日签署了《重述之股东协议的补充协议二》与《股东会决议》，双方拟暂停
建设微生态制剂研究及产业化项目，并将根据实际情况对合资公司的经营计划进
行调整。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 3 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于全资子公司暂停对
外投资的公告》（公告编号：2023-076）。
二、终止对外投资的基本情况
（一）终止对外投资的具体原因
结合实际经营情况及未来业务规划等因素,经过审慎分析和友好协商，蔚蓝
生物集团与 ADM Singapore 于 2024 年 9 月 19 日签署了《关于终止经重述的股东
协议的协议》，双方拟终止建设微生态制剂研究及产业化项目，解散合资公司并
进行清算。
（二）终止对外投资的审议程序
公司于 2024 年 9 月 19 日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于全资子公司终止对外投资的议案》，该议案以“5 票同意、0 票反对、0 票
弃权”的表决结果通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《青岛蔚蓝生物
股份有限公司章程》及《青岛蔚蓝生物股份有限公司对外投资管理制度》等相关
规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于终止经重述的股东协议的协议》的主要内容
双方同意合资公司应自《关于终止经重述的股东协议的协议》生效之日起停
止业务运营，并尽快促使合资公司股东会通过决议，批准解散合资公司，同时根
据适用的法律规定成立清算组展开清算。
双方同意终止对合资公司的第三期出资，即在 2024 年 12 月 31 日前，双方
应同时各自缴付出资人民币 1,000 万元的约定。
双方同意在终止股东协议的同时，终止双方及各自的相关关联方签署的与合
资公司相关的附属协议。
双方签署的协议应获得蔚蓝生物股东大会及 ADM Singapore 董事会的批准，
协议生效时间以最后取得的批准文件的日期为准。
三、拟解散的合资公司的基本情况
品添加剂销售；发酵过程优化技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：食品生产；食品添加剂生产；饮料生产；货物进出口；
技术进出口；食品销售；食品互联网销售；食品进出口。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
股东名称 出资额 持股比例 出资方式
青岛蔚蓝生物集团有限公司 8,000万元人民币 50% 现金
Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd. 8,000万元人民币 50% 现金
单位：万元
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 14,012.68 13,553.66
负债总额 521.94 43.63
净资产 13,490.74 13,510.03
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
营业收入 4,630.72 0.00
净利润 -748.82 19.29
四、终止对外投资对公司的影响
截至目前，微生态制剂研究及产业化项目的土建部分尚未开始施工，仍处于
前期筹划建设阶段。本项目的终止建设及合资公司的解散预计不会对公司的生产
运营产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。本项目的终止建设及合资公司的解散对公司财务状况产生的实际影响以
最终清算结果为准。
公司与 ADM 的其他合作项目正在顺利推进中，本项目的终止建设及合资公司
的解散不会影响双方其他业务的正常进行。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
议案七：
关于终止实施 2021 年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案
各位股东：
鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了
较大变化，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于
充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，保护公司、员
工及全体股东的利益，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，与之配套
的公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及《2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》等文件一并终止。
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划终止时，
公司应当注销尚未行权的股票期权。公司 2021 年股票期权激励计划第四个行权
期和第五个行权期涉及需注销的股票期权均为 197.00 万份，合计 394.00 万份。
公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本激励计划后办理相关股票期权的
注销手续。
第七次会议，分别审议和审议通过了《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划
暨注销股票期权的议案》。根据《青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会议事规则》
的规定，因出席董事会会议的非关联董事不足 3 人，该议案将直接提交公司股东
大会审议。
具体内容请参阅公司于 2024 年 9 月 20 日在上海证券交易所官网披露的《青
岛蔚蓝生物股份有限公司关于终止实施 2021 年股票期权激励计划暨注销股票期
权的公告》（公告编号：2024-045）。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
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