广州广钢气体能源股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总 则
第一条 为进一步完善广州广钢气体能源股份有限公司(以
下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人
对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《广州广钢
气体能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，制定本规范。
第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其相关
人员、关联方的行为和信息披露等相关工作。本规范中对控股股
东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其相关人员、关联方。
第三条 本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一的股
东：
（一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；
（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（三）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其
他情形。
第四条 本规范所称实际控制人，是指虽不直接持有公司股
份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人
或法人。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信
义务。
第六条 控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司
及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利
益。
第七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交
易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方
式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合
法权益。
第八条 控股股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式
占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等
费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其
使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托
贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允
的情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内
予以解决的；
（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的
财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司
利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行
质押融资；
（十三）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不
得利用其控制权从事有损于公司和其他股东合法权益的行为。
第十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式
影响公司的独立性。
第十二条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应
当严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式
影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当
行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十三条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制
地位，牟取属于公司的商业机会。
第十四条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履
行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十五条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信
息披露义务，并如实地书面回答相关问询。
第十六条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大
信息牟取利益，不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，不
得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章 公司独立性
第十七条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保
证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得通过任何方式影响公司的独立性。 控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业
竞争。
第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，
不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系
统和配套设施；
（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技
术等；
（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处
分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给
公司资产的过户手续；
（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。
第十九条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕
前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，
不得通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使有关法律法规及公司章程规定的股东权利以
外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他在公
司任职的人员履行职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会
秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营
管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董监高以及其他在公司任职的人员实施损害
公司利益的决策或者行为。
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独
立，不得通过以下方式影响公司财务独立:
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司
的财务核算或资金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等
费用或其他支出。
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
控股股东、实际控制人通过其下属财务公司为公司提供日常
金融服务的，应当按照有关法律法规的规定，督促财务公司以及
相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监
督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不
得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独
立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业
务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损
害公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属于公司的商业
机会。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独
立。不得通过行使有关法律法规及公司章程规定的股东权利以外
的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、
监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不
正当影响。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经
营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并
配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表
决权等法律法规、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》规
定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决
策。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东
的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、
阻挠其权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分
考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交
易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任
何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十七条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董
事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的
利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、
商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、
服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资
金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担
保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第四章 股份交易、控制权转移
第二十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证
券交易所的证券交易买卖本公司股票，应当遵守有关法律法规的
规定，恪守有关声明和承诺，不得借用他人账户或者通过向他人
提供资金的方式买卖本公司股份。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让
的法律规定和作出的各项承诺，保持公司股权结构和生产经营的
稳定。
第三十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严
格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益，
不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严
格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易
所相关规定履行信息披露义务，不得以任何方式规避履行信息披
露义务。
第三十二条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能
导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，应当保证交易公
允、公平、合理，不得利用控制权转让损害科创公司和其他股东
的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟
受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行
合理调查，保证交易公允、公平、合理。
第三十三条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存
在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采
取措施予以消除；存在未清偿对公司负债或者未解除公司为其负
债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履
行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第三十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应
当注意协调新老股东更换，并确保公司董事会以及公司管理层稳
定过渡。
第三十五条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他
方式买卖本公司股票的，适用本制度规定。
第五章 信息披露管理
第三十六条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人
员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信
息。
第三十七条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披
露工作和内幕信息知情人登记工作，不得要求或者协助公司隐瞒
重要信息。
第三十八条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信
息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面问询函件
的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答
复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和
完整。
第三十九条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，
应当在该事件发生当日书面通知公司并配合履行披露义务：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较影
响的事件。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应
当及时通知公司、向交易所报告并予以披露。
第四十条 本制度第三十九条规定的事件在依法披露前出现
以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司
予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十一条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公
司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信
息时，应当配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承
担保密义务。
第四十二条 如果控股股东、实际控制人无法完成第四十一
条规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提
供信息的同时进行披露。
第四十三条 除第四十一条规定外，控股股东、实际控制人
不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控
制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际
控制人之间的股权和控制关系。
第四十五条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公
司的，除按第四十四条规定提供信息以外，还应当书面告知公司
实施共同控制的方式和内容。
第四十六条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益
的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信
托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公
司履行信息披露义务。
第四十七条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关
的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道
或传闻时，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时
将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材
料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
第四十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒
体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得
提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚
假信息、进行误导性陈述等。
第六章 附则
第四十九条 本规范未尽事宜，应当依照有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十条 本规范经公司股东会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
第五十一条 本规范由公司董事会负责制定并解释。
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