证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2024-060
贵州三力制药股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵州三力健
康管理有限公司（以下简称“三力健康”）拟与创建永盛（杭州）科技发展有限
公司（以下简称“创建永盛”）、四川药尊宝供应链管理合伙企业（普通合伙）
（以下简称“药尊宝”）、四川宬安科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宬安
科技”）共同增资成都市维度时代科技有限公司（以下简称“成都维度时代”）。
三力健康以自有资金 2,000 万人民币认购成都维度时代 25%的股权。
? 鉴于创建永盛为公司董事、持股 5%以上股东盛永建的控股企业，故本次
共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
? 交易审议情况及关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第四届董事会
第五次会议审议通过，关联董事盛永建先生已对该项议案的表决进行了回避。
无需提交股东大会审议。
? 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与关联方盛永建先生进行
的交易不存在需纳入累计计算范围的交易事项，亦不存在与不同关联人进行本
次交易类别相关的关联交易。
? 本次交易存在其他意向投资方最终是否履行出资义务的风险；由于标的
公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在一定的不确定性；
其相关业务尚未开展，在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场
变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在一定的不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为推进公司业务发展，公司全资子公司三力健康拟与创建永盛、药尊宝、宬
安科技共同增资成都维度时代，合计增资额 7,000 万元。本次交易以注册资本为
作价依据。本次交易完成后，成都维度时代注册资本将由人民币 1,000 万元增加
至人民币 8,000 万元，其中公司全资子公司三力健康认缴出资 2,000 万元，持股
比例 25.00%；创建永盛认缴出资 3,480 万元，持股比例 43.50%；药尊宝认缴出
资 1,400 万元，持股比例 17.50%；原股东成都心蓝互联网信息咨询合伙企业（有
限合伙）认缴出资 480 万元，持股比例 6.00%；宬安科技认缴出资 640 万元，持
股比例 8.00%。上述相关各方已签署了《成都市维度时代科技有限公司投资协议》，
最终增资结果，具体将以工商部门核定为准。
因盛永建先生为公司董事、持股 5%以上股东，其控股的公司创建永盛为公
司的关联方，故本次交易构成公司的关联交易，本次关联交易的金额为人民币
（二）本次交易的目的和原因
本次交易系为了更好地贯彻公司战略目标及多元化发展的需求，进一步推进
公司药品互联网信息化业务的发展，发挥信息化技术对公司主业的驱动作用，助
力公司药品生产销售。整合各方资源，提升公司的综合竞争能力，公司通过积极
稳健地对外投资及外延式扩张，让各业务板块发挥协同效力。公司全资子公司三
力健康以自有资金对成都维度时代进行增资，不会影响公司正常业务开展，不会
对公司日常资金运作造成负面影响，是对公司整体战略部署的有力支持，符合公
司长远利益与持续发展的需求。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
避表决，其余非关联董事一致同意该议案，全体独立董事一致同意该议案。
本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，
无需提交股东大会审议，但尚需办理工商登记备案手续及获得相关部门许可等。
（四）截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与关联方盛永建先生
进行的交易不存在需纳入累计计算范围的交易事项，亦不存在与不同关联人进行
本次交易类别相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
盛永建先生为本公司董事、持股 5%以上股东，属于公司关联自然人。同时，
盛永建是创建永盛的控股股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
共同投资构成关联交易。
（二）关联方基本情况
名称 创建永盛（杭州）科技发展有限公司
注册地址 浙江省杭州市上城区新城时代广场 4 幢 1003 室
统一社会信用代码 91330104MA2J0NR7XY
法定代表人 盛晓苹
注册资本 人民币 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；科技中介服务；
市场营销策划；会议及展览服务；企业形象策划；劳务服务
经营范围 （不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；办公服务；广告制作；市场调查（不含涉外调查）；
信息系统集成服务；第一类医疗器械销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2020-08-13 至 9999-09-09
股东信息 盛永建持股 95.00%、盛晓苹持股 5.00%
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称：成都市维度时代科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：熊伟云
成立时间：2019 年 07 月 19 日
统一社会信用代码：91510106MA660JF784
注册地址：四川省成都市金牛区金科南路 169 号 1 栋 8 层 18 号
经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；广告设计、
代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布；专业
设计服务；社会经济咨询服务；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；数
字文化创意软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信
息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
注册资本：1,000 万人民币
失信情况：未被列为失信被执行人。
交易类别：与关联人共同投资（增资）
（二）权属状况说明
本次增资前，交易标的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
成都心蓝互联网信息咨询合伙企业（有限合伙） 1,000.00 100.00%
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍
权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转
移的情况。
（三）主要财务数据
财务指标
（经审计） （经审计）
资产总额 3,347,320.06 4,115,931.59
负债总额 229,760.90 254,794.99
所有者权益 3,117,559.16 3,861,136.60
营业收入 1,981,339.94 2,772,163.25
净利润 -743,577.44 -791,249.29
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
甲方：
甲方 1（新增投资人）：贵州三力健康管理有限公司
甲方 2（新增投资人）：创建永盛（杭州）科技发展有限公司
甲方 3（新增投资人）：四川药尊宝供应链管理合伙企业（普通合伙）
甲方 4（新增投资人）：四川宬安科技合伙企业（有限合伙）
乙方（目标公司原股东）：成都心蓝互联网信息咨询合伙企业（有限合伙）
丙方（目标公司）：成都市维度时代科技有限公司
上述各方以下合称“各方”，当其中一方称为“一方”时，其他各方称为“他方”。
甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4 合称“甲方”。
各方协商一致同意，以乙方实缴出资额为依据计算、确定交易对价，并达成
如下投资方案：
甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4 同意以现金方式并按照出资额比例确定各
方在标的公司的股权比例，对目标公司合计增资 7,000 万元，均计入注册资本。
本次交易完成后，丙方注册资本由原 1,000 万元增加至 8,000 万元。丙方股
权结构如下：
认缴出资额 出资
股东名称 股权比例
（万元） 方式
贵州三力健康管理有限公司 2,000.00 现金 25.00%
创建永盛（杭州）科技发展有限公司 3,480.00 现金 43.50%
四川药尊宝供应链管理合伙企业（普通合伙） 1,400.00 现金 17.50%
成都心蓝互联网信息咨询合伙企业（有限合伙） 480.00 现金 6.00%
四川宬安科技合伙企业（有限合伙） 640.00 现金 8.00%
合计 8,000.00 - 100.00%
各方协商确定，各方应于本协议签订之日起 20 个工作日内完成丙方公司治
理结构的调整，按照本协议约定作出增资及股权变更的决议文件并修改丙方公司
章程；并于决议后的 30 个工作日内完成工商变更登记手续。如有特殊情况，经
各方书面同意，可以适当予以延长。
过渡期损益归属：自审计基准日至股权交割完成的过渡期间，丙方盈利和亏
损应由本次增资完成后的丙方股东按实缴出资比例享有和承担。
过渡期业务运作：乙方同意并承诺，过渡期内，乙方将促使丙方及其下属公
司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证
所有重要资产的良好运作，不得对丙方及其下属公司进行任何可能会导致标的资
产价值减损的行为。
在本次交易完成日前，乙方应对丙方以审慎尽职的原则行使股东权利、享有
相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方中任何一方或丙方在相关重要方
面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方中
任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方。
过渡期内，甲方发现乙方或丙方存在重大未披露事项或存在未披露重大或有
风险，导致丙方无法继续正常经营的，甲方有权单方解除本协议、终止本次投资，
并根据本协议约定追究乙方的违约责任。
甲乙双方同意，丙方独立法人的身份并不因本次增资而改变，因此丙方在本
次增资完成后仍将独立承担本次增资前存续的债权债务，但乙方各方及丙方在股
权交割日（包括交割当日）前应当将知晓的债权债务如实向甲方披露，如因未如
实披露于交割日后出现未了结账外负债、或有负债或资产减值，应由乙方各方独
立就上述减值或损失补足。
乙方承诺，在本协议生效时，丙方不存在《审计报告》中（包括期后事项）
未列明的负债、或有负债及其他可能给甲方或丙方造成损失的其他事项，乙方各
方已将已知晓负债情况如实向甲方披露，如因未如实披露并给甲方或丙方造成损
失（包括直接和间接损失，本协议其他部分皆有此意），乙方各方将对此独立承
担相应责任。
本次增资完成后，丙方公司治理结构调整如下：
（1）丙方组建新的董事会，董事会由 5 人组成，各股东均委派一名董事；
（2）丙方不设监事会，设 1 名监事；
（3）丙方总经理、财务负责人均由董事会任命。
本次增资完成后，丙方应当参照上市公司管理的相关规范，建立规范的内部
控制制度，参照执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度。
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保
证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。
五、关联交易对上市公司的影响
本次交易存在其他意向投资方最终是否履行出资义务的风险；由于标的公司
的增资事项尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。成都维度时代并
无对外担保、委托理财等情况。全资子公司将使用自有资金，不会影响公司正常
生产经营活动，本次交易短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。
本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司本期以及
未来财务状况、经营成果造成不利影响。投资标的公司未来实际经营中可能面临
宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存
在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
在董事会会议召开前，公司于 2024 年 9 月 19 日召开第四届独立董事专门会
议第三次会议，以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司全资子公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：本
次公司全资子公司与关联人共同投资的关联交易行为，是基于公司的战略发展和
业务发展需要，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原
则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会
影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。
（二）董事会审计委员会审议情况
公司于 2024 年 9 月 19 日召开了第四届董事会审计委员会第二次会议，以
司与关联人共同投资暨关联交易的议案》。因盛永建先生回避表决，董事会审计
委员建议提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2024 年 9 月 20 日以现场结合通讯的方式召开了第四届董事会第五次
会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果审议通过了《关
于公司全资子公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》，关联董事盛永建回避
表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，本事项在董事会的审批权限
内，无需提交股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司与关联方盛永建先生进行的交易不存在需纳入累计计
算范围的交易事项，亦不存在与不同关联人进行本次交易类别相关的关联交易。
特此公告。
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