国浩律师（南京）事务所
关 于
常州银河世纪微电子股份有限公司
授予事项
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
银河微电、公司 指 常州银河世纪微电子股份有限公司
常州银河世纪微电子股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划、本次激励计划 指
激励计划
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的公司股票
《常州银河世纪微电子股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 全资子公司）部分核心技术人员以及董事会认为应当
激励的其他人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（南京）事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于常州银河世纪微电子股份有限公司
法律意见书
致：常州银河世纪微电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所依据与常州银河世纪微电子股份有限公司签署的《聘
请律师协议》，聘请国浩律师（南京）事务所担任其 2024 年限制性股票激励计
划（第二类限制性股票）的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等法律法规以及中国证监会、上交所发布的相关部门规章及规范性文件的
规定，按照《编报规则 12 号》《执业办法》和《执业规则》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，就银河微电实行本次激励计划授予的相关事宜，出具本法律意见
书。
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第一节 律师声明事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意
见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
激励计划的合法合规性进行了尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件进行公
开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、银河微电向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所
有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意
见书。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、银河微电或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与银河微电本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不
对本次激励计划所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但
该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供银河微电实施本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他用途。
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第二节 正 文
一、本次激励计划授予事项的批准与授权
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会就本次激励计划相关事项
进行核实并出具核查意见。
河世纪微电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权公告》（2024-051），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事沈世娟女士作为征集人，就公司 2024
年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集
委托投票权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 9 月 7 日，公司于上交所网站
（www.sse.com.cn）披露了《常州银河世纪微电子股份有限公司监事会关于公司
（2024-055），监事会认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激
励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，
公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划公开披露前 6 个月内（即 2024
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年 2 月 6 日至 2024 年 8 月 26 日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用
内 幕 信 息 进 行 股 票 交 易 的 情 形 ， 并 于 2024 年 9 月 14 日 在 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露《常州银河世纪微电子股份有限公司关于 2024 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（2024-057）。
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事
会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银河微电本次授予事项已
获得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规以及《激
励计划（草案）》的有关规定。
二、本次激励计划授予事项的主要内容
（一）本次激励计划的授予日
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 9 月 20 日召
开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，确定 2024 年 9 月 20 日作为本次激励计划的授予日。该授予日的确定已经
公司第三届监事会第十五次会议审议通过。
本所律师核查后认为，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议
通过本次激励计划之日起 60 日内，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》
等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划授予对象、授予数量及授予价格
根据公司 2024 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于 2024 年
制性股票的议案》，同意公司以 15.00 元/股的授予价格向符合条件的 90 名激励
对象授予 138.80 万股限制性股票。上述授予对象、授予数量及授予价格已经公
司第三届监事会第十五次会议审议通过。
本所律师核查后认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《上市规则》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
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三、本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，截至本次激励计划授予日，银河微电及激励对象均未发生上述情形。
本所律师认为，银河微电向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法
规及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次激励计划授予履行的信息披露义务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》《自
律监管指南》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚
需就本次授予事项按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律
法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
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五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项已取得现阶段必要
的批准与授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的有关规定，合法有效；公司
本次授予的授予条件已成就。公司已履行了现阶段关于本次激励计划授予事项的
相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
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