中国国检测试控股集团股份有限公司
募集资金管理制度
（2024 年第一次修订）
第一章 总则
第一条 为了规范中国国检测试控股集团股份有限公司（以
下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
市规则》
运作》等有关法律、法规、规范性文件和《中国国检测试控股集
团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
）的要求，结合
公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其
衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业
— 1—
遵守本制度的规定。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得
参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用
或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取
不正当利益。
第六条 保荐人在持续督导期间应当按照《证券发行上市保
荐业务管理办法》及本制度的规定对公司募集资金管理事项履行
保荐职责。
第七条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情
况，给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民
事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项
账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，募集资金专户不得存
放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超
募资金也应当存放于募集资金专户管理。
— 2—
第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业
银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包
括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
）的 20%的，公司应当及时通
净额（以下简称“募集资金净额”
知保荐人或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询
专户资料；
（六） 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出
具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人
或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该专户；
（七） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的
告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募
— 3—
集资金使用的监管方式；
（八） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、
义务和违约责任；
上述协议在有效期届满前保荐人或者独立财务顾问提前终
止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的
协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集
文件所列用途使用募集资金。公司改变招股说明书或者其他公开
发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资
金使用不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金
用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提
— 4—
供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，
防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人
利用募投项目获取不正当利益。
第十三条 公司使用募集资金按程序决策，严格履行申请、
审批手续。公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》
、《中国
国检测试控股集团股份有限公司信息披露管理办法》、各项议事
规则及公司相关资金使用审批制度的相关规定。
第十四条 确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情况时，项目实施部门和分管副总必
须将实际情况及时向总经理、董事会报告，详细说明原因，并由
公司报告上海证券交易所并公告。
第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投
项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披
露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30％的，公
司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专
项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的
— 5—
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募集资金投资计划（如有）
：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资
金投入金额未达到相关计划金额 50％的；
（四）其他募投项目出现异常的情形。
第十七条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地
选择新的投资项目。
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会
审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同
意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当
— 6—
按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审
议程序和信息披露义务。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金的，应当由注册会计师出具鉴证报告并履行信息披露义务，
置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
公司应当在董事会会议后及时公告。
第二十条 暂时闲置的募集资金经履行审议程序后可进行
现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，
且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资
金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金
管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资
计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）
不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用
结算账户的，公司应当及时公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
— 7—
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，
应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，
或者公司仅改变募投项目实施地点，可免于履行股东大会程序，
但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的
原因及保荐人意见。
第二十二条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实
施的，须在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
必要性，并且公司必须控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动
— 8—
资金，但应当符合以下条件：
（一）不变相改变募集资金用途；
（二）不影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五）已归还到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）
；
（六）保荐人或者独立财务顾问、监事会出具明确同意的意
见。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分（以下简称“超募资金”
），可用于永久补充流动资金或
者归还银行贷款，但 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金
总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行
高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当
经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披
— 9—
露。
公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的
必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对
公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括
收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相
关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信
息披露义务。
第四章 募投项目变更
第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集
说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、
— 10—
股东大会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问、监事会发表明
确同意意见后方可变更。涉及关联交易、购买资产、对外投资等
的，还应当按照上海证券交易所的相关规定履行审议程序和信息
披露义务。
第二十七条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业
务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行
性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后及时公告以下内容：
（一）原项目基本情况及关于变更募投项目的原因说明；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）
；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投
向的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同
— 11—
业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关
联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关
问题的解决措施。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），须
在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）
；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投
项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司要充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义
务。
第三十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集
— 12—
资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，须经董事会审议通
过，且经保荐人、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司
应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目
募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情
况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程
序及披露义务。
第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利
息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符
合以下条件：
（一）保荐人、监事会发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
须经董事会审议通过，且保荐人、监事会发表明确同意的意见后
方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资
金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在最近一
期定期报告中披露。
— 13—
第五章 募集资金管理和监督
第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。
第三十四条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延
期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明
募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计
划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相
关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第三十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”
）。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应
当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露
年度报告时向上海证券交易所提交、披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集
资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
— 14—
期限等信息。
第三十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持
续关注募集资金实际使用情况。经 1/2 以上独立董事同意，独立
董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证
报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可
能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十七条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集
资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和
会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十八条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。本制
度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或
本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司
章程》执行。
第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数；
“超过”、“低于”不含本数。
— 15—
第四十条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释，根
据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订并
提请股东大会审议。
— 16—
首页
微信公众号
证券之星APP
