证券代码：603380 证券简称：易德龙
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于
苏州易德龙科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、易德龙 指 苏州易德龙科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州易
独立财务顾问报告 指 德龙科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）之独
立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股计划 指 苏州易德龙科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
《苏州易德龙科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
员工持股计划草案、本计划草案 指
案）》
参加本持股计划的公司员工，为对公司整体业绩和中长期发
持有人、参加对象 指 展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员及骨干人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《苏州易德龙科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理
《管理办法》 指
办法》
本持股计划通过合法方式受让和持有的易德龙 A 股普通股股
标的股票 指
票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
《自律监管指引第 1 号》 指
作》
《公司章程》 指 《苏州易德龙科技股份有限公司章程》
注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问报告接受易德龙聘请，担任公司实施本员工持股计划的独立
财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据易德龙
所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对易德龙本员工持
股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利
益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由易德龙提供或来自于其公开披露之信息，易
德龙保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗
漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对易德龙的任何
投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读易德龙发布的本员工持
股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供易德龙实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授
权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告
做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）易德龙提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的资金来源、股票来源、股票数量和受
让价格
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允
许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 2350.7831 万元，其中员工自筹
资金不超过 2350.7831 万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票。
本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持
有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的
划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本持股计划受让价格为 10.31 元/股。
本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.60 元的 50%，为每股 10.31
元；
（2）本持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 19.66 元的 50%，为每股 9.84
元。
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分公司、合并报表子
公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
本持股计划的参加对象为公司公告本持股计划时在公司（含分公司、合并报
表子公司，下同）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理
人员、其他骨干员工。
本持股计划参加对象不超过 400 人，包括：董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、中层管理人员、其他骨干员工。
以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）员工持股计划的持有人名单及分配情况
本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币 2350.7831 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1.00 元，本持股计划的份数上限为 2350.7831 万份。除特
殊情况外，单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必
须认购 1 元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限
本计划参与对象及认购份额占员工持股计划份额的比例如下表所示：
拟认购份额上 拟认购份额对
占员工持股计划
序号 姓名 职务 限 应股份数量上
总额的比例
（万份） 限（万股）
中层管理人员、其他骨干员工份额合
计（不超过 395 人）
总计 2350.7831 100.00% 228.01
注:1、参加对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足
额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及
其认购份额进行调整。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。
董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，调整后，
单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额
的 1%。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（1）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本
持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
（4）上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（1）本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个
月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体的解锁时间安排如
下：
解锁安排 解锁时点 解锁比例
为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
第一期解锁时点 40%
股计划名下之日起算满 12 个月
为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
第二期解锁时点 30%
股计划名下之日起算满 24 个月
为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
第三期解锁时点 30%
股计划名下之日起算满 36 个月
注：上述“解锁比例”为解锁股份数占本员工持股计划所持相应标的股票总数的比例。
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
在本持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得
其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法
扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所
关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、 半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另
有规定的，以相关规定为准。
（1）公司层面业绩考核
本持股计划所获标的股票的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
定比【2023年】各年度营业收入增长 定比【2023 年】各年度净利润增长率
考核期 考核年度 率(A) （B）
触发值（Am） 目标值（An） 触发值（Bm） 目标值（Bn）
第一个解锁时点 2024 年 5% 10% 15% 25%
第二个解锁时点 2025 年 10% 21% 27% 44%
第三个解锁时点 2026 年 16% 33% 39% 65%
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥An或B≥Bn X=100%
各考核年度营业收入 (A)或
Am≤A
净利润(B)
A
注：上述“净利润”是指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，
并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响。
若公司层面业绩核未达标，则相应权益不得解锁并由管理委员会收回，收回
金额为该份额原始出资金额加银行利息之和与该份额所对应标的股票的市值孰
低值，并由管委会择机出售相应标的股票或通过法律法规允许的其他方式处理相
应标的股票；若选择出售，则出售所得收益归公司所有。
（2）个人层面业绩考核
本持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人层
面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额具体如下：
等级 A B C D E
个人解锁比例
（S）
在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人可解锁的标的股票权益数量=个
人计划解锁的权益数量×公司层面解锁比例（X）×个人解锁比例（S）。
持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权
益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会
按该份额原始出资金额加银行利息之和与该份额所对应标的股票的市值孰低值
收回，且管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或择
机出售，或通过法律法规允许的其他方式处理；若选择出售，则出售后收益归公
司享有。
（五）存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与、融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
（六）本员工持股计划的管理机构及管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最
高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作
为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权
以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划
持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持
股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自
股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持
股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管
理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人会议
是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以
亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代
理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
机构和管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持股计划持有人
会议审议；
（4）审议和修订《持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需 2/3 以上份额同意的
除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
时会议。持有人会议应有合计持有持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举
行。
二、管理委员会
常监督管理机构。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理持股计划利益分配；
（5）按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；
（8）办理持股计划份额继承登记；
（9）决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
通知全体管理委员会委员。
提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集
和主持管理委员会会议。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
管理办法》作出解释；
计划进行相应修改和完善；
需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
四、管理机构
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实
施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本持股计划不作变更。
二、持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、持股计划的终止
记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或持股计划所持
有的资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延
长期届满后本持股计划自行终止。
上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。
四、持股计划的清算与分配
权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持
股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额
进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人
证券账户。
所持份额比例进行财产分配。
五、持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排
示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股
票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决
权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、
存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有
人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述
原则进行分配。
权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的
股票非交易过户至持有人个人证券账户。
人会议确定。
委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
六、持有人权益处置
持有的持股计划份额的处理方式。
自情况发生之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则
不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照该份额原
始出资金额加银行利息之和与该份额所对应标的股票的市值孰低值收回，收回的
持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员
工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁
的持股计划份额由管理委员会决定按照该份额原始出资金额加银行利息之和与
该份额所对应标的股票的市值孰低值收回，收回的持股计划份额将分配给管理委
员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在
锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（1）劳动合同/聘用协议未到期，双方协议解除劳动合同/聘用协议的；
（2）持有人因公司裁员而离职；
（3）持有人因个人过错被公司解聘；
（4）劳动合同到期后，持有人不再续签劳动合同的；
（5）公司主动与持有人解除劳动关系的。
胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动
关系的，已解锁的部分，由持有人享有，其已持有但尚未解锁的持股计划份额由
管理委员会决定按照原始出资金额与该份额所对应标的股票的市值孰低值收回，
收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资
格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享
有。
以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利
益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个
人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其
个人绩效考核仍为解锁条件。
（1）持有人因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，，其持有的持股计
划权益不作变更，按持有人丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，且其个
人绩效考核不再纳入解锁条件；
（2）持有人非因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解锁的部分，
由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股
计划份额由管理委员会决定按照该份额原始出资金额加银行利息之和与该份额
所对应标的股票的市值孰低值收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指
定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期
结束后，择机出售后收益归公司享有。
（1）持有人因执行职务身故的，其持有的持股计划份额将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故
前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件；
（2）持有人因其他原因身故的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚
未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会
决定按照该份额原始出资金额加银行利息之和与该份额所对应标的股票的市值
孰低值收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股
计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收
益归公司享有。
会认定并确定具体处置方式。
（八）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《苏州易德龙科技股份有限公司 2024 年员工
持股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
本持股计划时在公司（含分公司、合并报表子公司，下同）任职的董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、其他骨干员工，总人数不超过
的规定。
为工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式
向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分
第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
账户回购的易德龙 A 股普通股股票，股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 款的规定。
锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、
户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并
提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意
见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票总数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实
际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，持
有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，监督员工持股计划
的日常管理，代表持有人行使股东权利。以上符合《指导意见》第二部分第（七）
项第 1-2 款的规定。
工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股
东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权
范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。以上本员工持股计划的管理符合
《指导意见》第二部分第（七）项第 3 款的规定。
，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划将本员工持股计划将由公司
自行管理。本次员工持股计划的内部权力管理机构为持有人会议，持有人会议由
本员工持股计划全体持有人组成。员工持股计划设管理委员会，作为本次持股计
划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、
代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会由持有人会议选举产生。
持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，管理委员会的管
理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。
《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会
的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：易德龙本员工持股计划符合《指导意见》等
政策法规的规定。
（二）对公司实施员工持股计划可行性的核查意见
易德龙现持有在苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为
简称为“易德龙”，股票代码为 603380。
经核查，本独立财务顾问认为：易德龙为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，完善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
（1）本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
股份权益的处置办法；
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：易德龙具备实施本员工持股计划的主体资格，
实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工
利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因
此本员工持股计划是可行的。
（三）实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的
影响
《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满
现了计划的时间约束性。本持股计划的参加对象为公司公告本持股计划时在公司
（含分公司、合并报表子公司，下同）任职的董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、中层管理人员、其他骨干员工。本员工持股计划建立和完善劳动者
与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进
一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争
力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全易德龙的激
励约束机制，提升易德龙的持续经营能力，并有利于股东权益持续增值。从长远
看，员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益情形的核查意见
见》及《自律监管指引第1号》等相关法律法规和规范性文件的规定。
制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，
有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、
有效；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公
司全体股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，易德龙本次员工持股计划符合《公司法》《证券
法》《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规
定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与
约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为易德龙本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，易德龙本次
员工计划的实施尚需易德龙股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州易德
龙科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签
字盖章页）
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