证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2024－031
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
澳柯玛股份有限公司九届九次董事会于 2024 年 9 月 20 日召开，本次会议以通讯方
式通知、召开和表决，应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人，本次会议由公司
董事长主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议经审议，通过如下决议：
第一项、审议通过《关于签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》，4 票同意，0 票
反对，0 票弃权，关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士、孙明铭
先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并全体通过。具体详见公司同日发布的《澳
柯玛股份有限公司关于签署 <委托管理协议>暨关联交易的 公告》（公告编号：临
第二项、审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，4 票同意，0 票反对，0
票弃权，关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士、孙明铭先生回避
表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并全体通过。具体详见公司同日发布的《澳
柯玛股份有限公司关于新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2024-033）。
第三项、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，9 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
同意公司控股子公司青岛澳柯玛智能家居有限公司（以下简称“智能家居公司”）
对外投资，收购青岛博尼尔家居有限公司所持有的青岛澳柯玛全屋家居有限公司（以下
简称“全屋家居公司”）35%股权，本次收购完成后，智能家居公司将持有全屋家居公司
名称：青岛澳柯玛全屋家居有限公司
注册资本：1,000 万元（实缴 800 万元）
注册地址：青岛市黄岛区东元路 1200 号
成立时间：2018 年 11 月 15 日
主营业务：生产、销售：整体厨房、整体衣柜、家具、定制家居产品等。
股权结构：智能家居公司持有该公司 65%股权，青岛博尼尔家居有限公司持有该公
司 35%股权。
主要财务信息：截至 2023 年 12 月 31 日，该公司资产总额 4,632.50 万元，负债总
额 3,727.19 万元，净资产 905.31 万元，2023 年度实现营业收入 5,721.97 万元，净利
润 93.81 万元（经审计）；截至 2024 年 6 月 30 日，该公司资产总额 2,728.14 万元，负
债总额 1,835.77 万元，净资产 892.37 万元，2024 年 1-6 月实现营业收入 2,731.94 万
元，净利润-12.94 万元（未经审计）。
为进行本次交易，公司聘请符合规定条件的天昊国际房地产土地资产评估集团有限
公司，对全屋家居公司截止 2023 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估，并出
具了天昊资评报字[2024]第 0323 号《资产评估报告》，全屋家居公司于评估基准日（2023
年 12 月 31 日）的股东全部权益账面价值 905.31 万元，采用收益法评估股东全部权益
价值为 1,257.77 万元，评估增值 352.46 万元，增值率 38.93%。本次交易以全屋家居公
司股东全部权益评估值作为定价参考依据，并考虑到该公司 2024 年经营情况，经双方
协商，确定本次股权收购价格为 400 万元整（含全屋家居公司 2023 年度预分红收益 29.05
万元）。
本次交易定价与标的公司股东全部权益评估值不存在重大差异，遵循了客观、公平、
公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
本次交易标的产权清晰，不存在抵质押或其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易对方青岛博尼尔家居有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易，不构成重大资产重组；本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司
股东大会审议。
第四项、审议通过《关于全面修订公司<董事会秘书工作制度>的议案》，9 票同意，
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司董事会秘
书工作制度》（2024 年 9 月修订）。
第五项、审议通过《关于制定公司<重大信息内部报告制度>的议案》，9 票同意，0
票反对，0 票弃权。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司重大信息
内部报告制度》。
第六项、审议通过《关于公司控股子公司存续分立的议案》，9 票同意，0 票反对，
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于公司控股子公司存续分立的公
告》（公告编号：临 2024-034）。
第七项、审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，9 票同意，0
票反对，0 票弃权。
决定于 2024 年 10 月 11 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会。具体详见公司同
日发布的《澳柯玛股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编
号：临 2024-035）。
上述议案中，第二项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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