关于苏州纳芯微电子股份有限公司
属条件及作废部分限制性股票的
法 律 意 见 书
苏同律证字2024第180号
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江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州纳芯微电子股份有限公司
部分限制性股票的
法 律 意 见 书
苏同律证字2024第180号
致：苏州纳芯微电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，本所接受苏州纳芯微电子股份有限公司（以下
简称“纳芯微”或“公司”）委托，担任公司2023年限制性股票激励计划项目（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，并就本激励计划第一个归属期符合归
属条件（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集证据材料，查阅了公司拟定的《苏
州纳芯微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任
何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书
面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本
所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、本次归属及本次作废的批准与授权
根据公司于指定信息披露网站查询的公开信息并经本所律师核查，公司本激
励计划已经履行了相应的审批程序，且就本次归属及本次作废相关事项亦履行以
下程序：
（一）2024年9月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关
于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的议案》等相关议案。
（二）2024年9月19日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关
于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的议案》等相关议案。监事会对本次归属相关事项发表了同意的意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属及本次作废
相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的第一个归属期为“自授予之日起
划授予日为2023年9月18日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为2024年9月
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》、公司公告文件及公司出具的说明，本激励计划
第一个归属期的归属条件及成就情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合归属条
归属条件 达成情况
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
管理人员的情形；
（三）归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合任职期
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满
限要求。
足 12 个月以上的任职期限。
根据天健会计师事务所（特殊普通
（四）公司层面业绩考核要求
合伙）对公司 2023 年年度报告出具
第一个归属期考核年度为 2023 年，2023 年营业收
的审计报告（天健审〔2024〕4241
入不低于 13 亿元。
号）：2023 年度公司实现营业收入
注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为
准。
达 100%。
（五）个人层面绩效考核要求 14 名激励对象离职，不符合激励对
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行 象资格，不得归属；2 名激励对象
考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确 2023 年个人绩效考核结果不达标，
定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结 其余 276 名激励对象 2023
不得归属；
果划分为“A、B、C、D”四个档次，届时根据以下 年个人绩效考核结果达标，拟归属
归属条件 达成情况
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励 股份可全部归属。
对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 0 0
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目
标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个
人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
本激励计划第一个归属期合计276名激励对象可归属1,468,688股。本次部分
未达到归属条件的限制性股票124,920股由公司作废失效。
综上所述，本所律师认为，本次归属条件已成就，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的相关情况
根据《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，由于16名激励对象离职或个人层面绩效考核结果不达标，不符合归属条件，
作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票124,920股。
综上所述，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次
作废相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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