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旭杰科技（苏州）股份有限公司
章 程
（二零二四年九月）
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第一章 总则
第一条 为维护旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
系由苏州旭杰建筑新技术有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司。
第三条 公司注册名称：
中文全称：旭杰科技（苏州）股份有限公司
英文名称：Jcon Technology（Suzhou）Co., Ltd.
第四条 公司住所：苏州工业园区八达街 111 号中衡设计大厦 10F。
第五条 公司注册资本为人民币 7,375.8 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 由代表公司执行公司职务的董事长为公司的法定代表人，并依法
进行登记，如公司法定代表人变更，应进行变更登记。担任法定代表人的董事
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书及财务总监。
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第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司经营宗旨为：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益，
为员工创造事业平台，为社会创造价值。以科学的管理促进企业与专业的创新，
不断加强和完善集体自我规范化、效能化、制度化建设，更快更好的实现企业目
标与客户利益。执着于本，纵深发展；专业精准，方案多元；立于国标，誉满内
外。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：建筑技术研发；房屋建筑工程
设计、施工、安装总承包；承接新型墙体安装特种专业工程、内外墙抹灰及涂装
工程、机电设备安装工程、装饰装修工程；建筑工业化产品安装；节能材料、节
能设备的研发、销售及相关技术咨询；建材进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热发电
产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
节能管理服务；合同能源管理；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司在北京证券交易所上市
后，公司股票将在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十六条 公司设立时，发起人及其持股股数、持股比例如下：
单位：股、%
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序号 发起人姓名或名称 持股数 持股比例 出资方式 出资时间
苏州赛普成长投资管理有
限公司
南通锦融投资中心（有限合
伙）
合计 —— 15,000,000 100.00 —— ——
各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原苏州旭杰建筑新技术有限公
司截止 2015 年 7 月 31 日的净资产出资。原苏州旭杰建筑新技术有限公司截止
通合伙）出具的《审计报告》，截至基准日，有限公司经审计的净资产为人民币
万股股份，股份公司的实收股本总额为人民币 1,500 万元。折股时净资产不高于
评估净资产，原有限公司债权债务由变更后的股份公司承继。
第十七条 公司股份总数为 7,375.8 万股，均为普通股。
第十八条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
公司控股子公司不得取得本公司股份。公司控股子公司若因公司合并、质
权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及
时处分相关股份。
第二节 股份增减和回购
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第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向特定自然人或法人定向增发股份；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定或有关主管部门批准的其他方式。
公司根据经营和发展需要增加注册资本的，公司股票发行前的在册股东不享
有股份优先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的;
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十一条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
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情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。自公司股票在北京证券交易所上市起，公司应遵循国家关于股票在北京证券
交易所上市的相关规则。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份
的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或
控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，其所持有的本公司股份自公司股票在证券交易场所上市之日起 12 个
月内不得转让，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份在上述限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票应
遵守如下敏感期的交易规定：
（一）董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
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特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（二）控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：
原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
第二十七条 公司的股份应按照《公司法》、
《证券法》等法律法规依法转让。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十九条 公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公
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司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变
更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，或者查阅、复制公司全资子公司
相关材料；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（九）依照法律和本章程的规定自行、召集主持股东会的权利；
（十）依照法律和本章程的规定向董事会提出股东会议案的权利；
（十一）依照法律和本章程的规定行使向法院起诉的权利；
（十二）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
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凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知
道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
公司根据股东会或股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该
决议无效或撤销该决议的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限公司连续一百八十日以上单独
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或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公
司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。公司可以在董事任职期
间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任
保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及
保险费率等内容。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股
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东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，
履行股东义务。
控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权
益，不得利用控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程
干预上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益，不得对股
东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员
正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方
式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，
及时告知上市公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真
实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得
要求或者协助公司隐瞒重要信息。
公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不
得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他
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欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的
内幕信息知情人登记管理工作。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合公司履行信息披露
义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，
不得损害公司和其他股东的合法权益。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。
公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、
实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上
述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同
时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、
监事提请股东会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定公司购买、出售资产涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的交易（应当提供评估报告或者审
计报告，已按照本章程第四十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围），以及本章程第四十三条规定的交易事项；
（三）决定公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产2%以上且超过3,000万元的关联交易事项（应当提供评估报告或者审计报
告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估）；
（四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足三人的；
（五）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
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（六）审议批准董事会的报告；
（七）审议批准监事会报告；
（八）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（九）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十一）对发行公司债券作出决议；
（十二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十三）修改本章程；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准股权激励计划；
（十八）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的临时议案；
（十九）审议超越本章程规定的董事会决策权限的事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%；
（六）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
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（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议以上第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述
第（一）项至第（四）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度
报告和中期报告中汇总披露前述担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 公司提供财务资助行为，应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
上述所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司的，不适用本条第一款关于提
供财务资助的规定。
第四十三条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，公司应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
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（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；提供担
保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；租入
或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；赠与或者受
赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；
中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。公司与同一交易方同时发生前款规定的同一类
别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
上述交易标的为股权且达到本条规定的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报
告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标
准，但交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条规定披露或审议。
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公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定披露或
审议。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。股权交易未导致合并报表
范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条
规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本条规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权
的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。公司对其下
属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。
公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《北京证券交易所上市公司
重大资产重组业务指引》等有关规定履行审议程序。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等业务规则另有规定事项外，公司进
行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算
的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司发生“提供财务资助”时，应当以发生额作为成交金额，适用本条规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条规定。
第四十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金
额分别适用本章程相关条款的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计
范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行
情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉
及事项履行相应审议程序并披露。
第四十五条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
公司文件
方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派
出机构和北京证券交易所报告，说明原因并公告。
第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会召集人会
公司文件
议通知中确定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据有关规定提供网
络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。以网络或其他通讯方式参加股东会的，应提供合法有效的股东身份确认
证明。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第四十九条 本公司召开股东会时，应聘请律师对以下事宜出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 董事长、三分之一以上董事、独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。独立董事向董事会提议召开临时股东会应当经全体独立董事过半数
同意。对该部分董事、独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应向该部分董事、独立董事说明
理由。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
公司文件
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，董
事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。在股东会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于 10％。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向北京证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。
公司文件
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知。除前款规定的情形外，召集人
在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。但
临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定或者不属于股东会职权范围的
除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前书面通知各股东；临时股
东会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）公司提供股东会网络投票系统的，应明确载明网络投票的时间、投票
程序；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充
公司文件
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他通讯表决方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或其他通讯表决方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。股权
登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事、独立董事、监事选举事项的，股东会通知
中将充分记载董事、独立董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、独立董事、监事外，每位董事、独立董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日公告并以书面形式详细说明原因。延期召开的，应当
在公告中说明延期后的召开日期。
第五节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
公司文件
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。若委托书中就授权范围不清晰的，则代理人可按照自己的意
思表决；若委托书授权期间不清晰的，公司将仅按照自委托书发出之日起最近一
次股东会有效理解。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证或公司聘请的律师事务所律师进行见证。经
公证或见证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
公司文件
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十一条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持
人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高
级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
公司文件
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
公司文件
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
内累计计算超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公开发行股票；
（七）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（八）撤回终止上市相关事项；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十四条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请
转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十五条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的
投票权。
征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或
者变相有偿的方式进行。
公司文件
公司的控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的
除外。
股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的
股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决
权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
关联股东应予回避而未回避的，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因
此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应的
民事责任。
第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
公司文件
第八十九条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；公司董事会、监事
会及符合条件的股东可以提出独立董事候选人。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生；
（四）股东应向现任董事会提交其提名的董事或非职工监事候选人的简历和
基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提
交股东会选举；
（五）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
股东会就选举董事、独立董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。
下列情形，应当采取累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的公司
选举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事、独立董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
公司文件
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他通讯方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他通讯方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他通讯表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十六条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
公司文件
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作出特别提示。
第一百零一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东会决议通过之日。
第一百零二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）现任在职的国家公务员；
（七）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（八）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员
的纪律处分，期限尚未届满；
（九）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
公司文件
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易，或其近亲属及其他关联人直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但是，有下列情形的
除外：
决议通过；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。
公司文件
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本条内容。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务时为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本条内容。
第一百零七条 个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；
其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行
表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零九条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
公司文件
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
第一百一十条 股东会有权决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事
可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。董事会
将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第一百一十一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。董事自辞任生效或任期届满之日起三年内，要求继续
履行忠实义务，未经公司股东会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不
得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务。否则，所得的收益归公司所有。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事应当对董事会的决
议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的，该董事
可以免除责任。董事在任职期间，如擅自离职给公司造成经济损失，应当承担赔
偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事
及董事专门委员会委员外其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其
公司文件
中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东会提交述职告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被
免职。
第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例低于
法定或本章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职
务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东会负责。董事会根据需要设立战略委
公司文件
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
第一百二十一条 董事会由 5-9 名董事组成，独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士；公司董事会中兼任公司高
级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）在股东会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明，董事会须定期对公司治理机制是否给所有的股
公司文件
东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行
讨论、评估。
第一百二十四条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
下列任一情形的，由董事会进行审议：
（一）审议公司购买、出售资产涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（三）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且金额超
过 1,000 万元。
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且金额超过 150 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超过 150 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述“交易”事项参照本章程的规定。
（七）董事会有权批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产 10%
的资产抵押、质押或为第三方提供担保（公司对外担保须要求对方提供反担保，
同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。
（八）涉及关联交易的，董事会的权限：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
公司文件
上，且超过 300 万元的关联交易；
（3）股东会审议权限外的其他关联交易事项。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
第一百二十六条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百二十七条 公司董事会由董事长召集并主持，董事会秘书应当列席会
议。公司董事长不能或者不召集并主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召
集并主持。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、二分之一以上
独立董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 5 日以前通
过电话或传真或专人通知全体董事。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
公司文件
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方
式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，如无特别原因，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项
的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不
得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十七条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当对会议所
议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
公司文件
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经
理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管
理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数
的 1/2。
第一百四十条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
公司文件
员；
（八）总经理工作细则中规定的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 董事会授权总经理决定以下购买或者出售资产（不含购买
原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租
入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、
签订委托或许可协议、关联交易等交易事项(不含提供对外担保)：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低
于公司最近一期经审计总资产 10%；
（二）交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产 10%，或金额低于
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一期会计年度经审计营业收入 10％，或绝对金额不超过 1,000 万元；
（四）交易标的产生的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%，且金额不超过 150 万元。
上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）关联交易事项：在董事会权限范围内，授权总经理决定公司与关联自
然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计总资产 0.2%以下的关联交易。
如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决
定。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
公司文件
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职
未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告在完成工作移交且相关公告披露
后生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百四十八条 副总经理、财务总监、董事会认定的其他高级管理人员由
总经理提名，由董事会聘任或者解聘。财务负责人作为高级管理人员，除符合前
款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背
景并从事会计工作三年以上。
第一百四十九条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委
托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权
时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百五十条 公司设董事会秘书，公司董事或者高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任公司董事会秘书。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者
关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等事宜，且董事会秘书是公司信息披
露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。董事会秘书应
遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。董事会秘书由董事长提名，经
董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定免责
事由的除外。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十二条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用
公司文件
于监事。
第一百五十三条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，最近两
年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的
二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十六条 监事应当亲自履行职责，不得将其职权的部分或全部委托
他人行使（因病或紧急事由委托其他监事出席监事会会议的除外）
。监事可以委
托其他监事出席监事会会议，委托事宜适用本章程第五章有关董事委托的有关规
定。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，又不委托其他监事出席，视为不
能履行职责，股东会或职代会应当予以撤换。
第一百五十七条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公
告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
公司文件
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表出
任的监事 1 名。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，发现董事、高
级管理人员违反法律、行政法规、章程或者股东会决议的，向董事会通报或者向
股东会报告，也可以直接向北京证券交易所报告，可提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百九十条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东会授予的其他职权。
股东会授权的其他职权以股东会决议明确。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
公司文件
时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人
一票。
第一百六十四条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的
召开和表决程序。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司重要档案至少保存 10 年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的
中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司文件
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司的利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东会批准；
（二）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（三）利润分配的形式：公司釆取现金、股票或现金股票相结合的方式分配
股利，并优先考虑釆取现金方式分配股利；
（四）公司采取股票或现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东会
以特別决议方式审议通过；
（五）现金分红的条件和比例：公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，
审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，可以综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，可以采取现金方式分配股利，现金分红比例原则上不少于当年实现
的可分配利润的 10%。
公司文件
（六）现金分红与股票股利在利润分配中的顺序：公司在进行利润分配时，
现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红
进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会需就采用股票股利进
行利润分配的合理因素进行说明。
（七）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定；调整利润分配
政策的议案经董事会审议通过且独立董事发表独立意见，提交股东会审议通过。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用具备为公众公司提供审计服务丰富经验的会计
师事务所进行会计报表审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由审计委员会审议同意后，提交董
事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
公司文件
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式或电子邮件送出；
（五）以公告方式送出；
（六）本章程规定的其他方式。
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或
电子邮件方式进行。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或
电子邮件方式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之
日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。公司通知以电
子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
公司文件
第二节 公告
第一百八十七条 公司应在中国证监会和北京证券交易所指定的信息披露
平台披露信息。公司在其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百七十条、第一百七十一条的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规
公司文件
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及本章程的规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司文件
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
公司文件
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法
院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百零四条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经
全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公
告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十
日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股
东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责
任。
第二百零五条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向
公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息
公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，
公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 信息披露与投资者关系管理
第二百零七条 公司应遵守中国证监会和北京证券交易所关于信息披露事
公司文件
宜的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履行信息披露义务。
第二百零八条 公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和北京
证券交易所规定的其他内容。
第二百零九条 公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机
会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则，加强与投资者沟通，完善投资者关
系管理。
第二百一十条 董事会秘书在公司董事会领导下，负责投资者关系管理相关
事务的日常工作，董事会秘书是公司的信息披露和投资者关系管理负责人。
第二百一十一条 公司的投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披
露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百一十二条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应
尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
公司文件
（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观；
（十一）路演。
第二百一十三条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者
沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会，
公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应
当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员
名单等。
第二百一十四条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管
理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第十二章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
公司文件
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十三章 争议解决
第二百一十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司住所地
人民法院提起诉讼予以解决。
第十四章 附则
第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
公司文件
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则等。
第二百二十五条 本章程经股东会通过后生效，另需及时报市场监督管理局
备案。
（以下无正文）
公司文件
（本页无正文，为旭杰科技（苏州）股份有限公司章程之签字页）
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