证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2024-069
韵达控股股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 14 日召开的第八
届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司
章程>的议案》，具体情况如下：
一、可转换公司债券转股增加股本
经中国证券监督管理委员会《关于核准韵达控股股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2022]2408 号）核准，公司于 2023 年 4 月 11 日
向不特定对象发行 2,450 万张可转换公司债券，期限 6 年，发行价格为每张 100
元，发行总额为人民币 245,000.00 万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
同意，公司向不特定对象发行的 245,000.00 万元可转换公司债券于 2023 年 5 月
根据《韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
及相关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 4 月 17
日）满六个月后的第一个交易日（2023 年 10 月 17 日）起至可转债到期日（2029
年 4 月 10 日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延
期间付息款项不另计息）。
司 总 股 本 由 2,899,191,300 股 增 加 至 2,899,194,690 股 ， 公 司 注 册 资 本 由
二、变更经营范围
根据公司实际经营需要，拟变更经营范围，具体如下：
变更前经营范围：实业投资、企业管理咨询，商务信息咨询，汽车租赁，信
息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，各类广告的设计、制作、
代理，利用自有媒体发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
变更后经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企
业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可
类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；广告发布；广告制作；广告设计、代理；装卸搬运；体育用品及器材零售；
家用电器销售；教育教学检测和评价活动；信息技术咨询服务；组织体育表演活
动；组织文化艺术交流活动。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动】
变更后的经营范围以相关市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。
三、修订《公司章程》
基于上述经营范围、注册资本的变更情况，同时根据最新修订的《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规的规定，结合公司实际情
况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第八条 公司的法定代表人由董事会选举
执行公司事务的董事担任，担任法定代表人
的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，
并办理法定代表人变更登记。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 第十三条 经依法登记，公司的经营范围
为：实业投资、企业管理咨询，商务信息咨 为：一般项目：企业总部管理；以自有资金
询，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术 从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服
开发、技术服务、技术咨询，各类广告的设 务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务
计、制作、代理，利用自有媒体发布各类广 （不含许可类租赁服务）；技术服务、技术
告。【依法须经批准的项目，经相关部门批 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
准后方可开展经营活动】 术推广；广告发布；广告制作；广告设计、
代理；装卸搬运；体育用品及器材零售；家
用电器销售；教育教学检测和评价活动；信
息技术咨询服务；组织体育表演活动；组织
文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 2,899,194,690
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
政治权利，执行期满未逾 5 年；
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。
条情形的，公司应当解除其职务。
第一百六十条公司利润分配政策： 第一百六十条 公司利润分配政策：
（一）公司利润分配将遵循以下原则： （一）公司利润分配将遵循以下原则：
者的合理投资回报，并保持连续性和稳定 的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；
性；
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环 等因素的基础上科学决策，利润分配方案不
境等因素的基础上科学决策，利润分配方案 得损害公司持续经营能力。
不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式：公司采取现金或股
（二）利润分配的形式：公司采取现金或股 票或二者相结合的方式分配股利，并优先选
票或二者相结合的方式分配股利，并优先选 用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、
用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、 现金流满足公司正常经营和长期发展的前
现金流满足公司正常经营和长期发展的前 提下，公司将实施积极的现金股利分配办
提下，公司将实施积极的现金股利分配办 法，重视对股东的投资回报。公司原则上每
法，重视对股东的投资回报。公司原则上每 年进行一次现金分红，公司董事会将根据公
年进行一次现金分红，公司董事会将根据公 司的盈利情况及资金需求状况决定是否提
司的盈利情况及资金需求状况决定是否提 议公司进行中期利润分配。但利润分配不得
议公司进行中期利润分配。但利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。
持续经营能力。
（三）利润分配的比例和条件：公司应当优
（三）利润分配的比例和条件：公司应当优 先采取现金方式分配股利，以现金方式分配
先采取现金方式分配股利，以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。最近三年以现金累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十，确因特殊原因不能达到上述比例
之三十，确因特殊原因不能达到上述比例 的，董事会应当向股东会作特别说明。
的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情
有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，提出具体现金分红政策：
形，提出具体现金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司拟实施现金方式分配股利时须同时满 安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。
足下列条件：
公司拟实施现金方式分配股利时须同时满
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
不会影响公司后续持续经营；
润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红
标准无保留意见的审计报告；
事项发生（募集资金项目除外）。重大投资 3、公司当年年末资产负债率未超过 70%；
计划或重大现金支出是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
事项发生（募集资金项目除外）。重大投资
累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计划或重大现金支出是指：公司未来十二个
计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
币。
累计支出达到或者超过公司最近一期经审
在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定 计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
或补充或董事会认为公司股票价格与股本
在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
或补充或董事会认为公司股票价格与股本
股东整体利益的情况下，可以在满足上述现
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
金股利分配的同时，提出股票股利分配预案
股东整体利益的情况下，可以在满足上述现
并在股东大会审议批准后实施。公司采用股
金股利分配的同时，提出股票股利分配预案
票股利进行利润分配的，应当具有成长性、
并在股东会审议批准后实施。公司采用股票
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
股利进行利润分配的，应当具有成长性、每
其中，公司现金股利政策目标为稳定增长股 股净资产的摊薄等真实合理因素。
利/固定股利支付率/固定股利/剩余股利/低
其中，公司现金股利政策目标为稳定增长股
正常股利加额外股利等。
利/固定股利支付率/固定股利/剩余股利/低
（四）公司董事会因不满足上述情况未做出 正常股利加额外股利等。
现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
（四）公司董事会因不满足上述情况未做出
露未分红的原因、未用于分红的资金留存用
现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
途。
露未分红的原因、未用于分红的资金留存用
（五）利润分配方案的决策程序：公司在制 途。
定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
（五）利润分配方案的决策程序：公司在制
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
比例、调整的条件及其决策程序要求等事
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
宜，独立董事应当发表明确意见。公司在利
比例、调整的条件及其决策程序要求等事
润分配预案由公司管理层、董事会结合公司
宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损
章程的规定、盈利情况、资金需求情况，并
害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
和监事的意见后提出、拟定，提交监事会审
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
议，经半数以上监事表决通过，独立董事及
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
监事会应对利润分配预案发表明确意见并
披露。
随董事会决议一并公开披露。利润分配预案
经董事会、独立董事以及监事会审议通过后 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应
提交公司股东大会审议批准。 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
题。
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
题。 红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 监事会对董事会执行现金分红政策和股东
红提案，并直接提交董事会审议。 回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，
存在未严格执行现金分红政策和股东回报
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
规划、未严格履行相应决策程序或未能真
偿还其占用的资金。
实、准确、完整进行相应信息披露的，应当
（七）利润分配政策的变更：如遇到战争、
自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环 发表明确意见，并督促其及时改正。
境变化并对公司生产经营造成重大影响，或
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
需要确需调整或者变更利润分配政策和股
偿还其占用的资金。
东分红回报规划的，应当以股东权益保护为
出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股 （七）利润分配政策的变更：如遇到战争、
东）、独立董事和监事会的意见。董事会提 自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环
出调整或者变更利润分配政策尤其是现金 境变化并对公司生产经营造成重大影响，或
分红政策的，应当详细论证和说明原因，独 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
立董事和相关中介机构（如有）应当对利润 需要确需调整或者变更利润分配政策和股
分配政策尤其是现金分红政策调整或者变 东分红回报规划的，应当以股东权益保护为
更议案是否损害中小股东合法权益发表明 出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股
确意见。股东大会审议利润分配政策尤其是 东）、独立董事和监事会的意见。董事会提
现金分红政策调整议案的，应当经出席股东 出调整或者变更利润分配政策尤其是现金
大会的股东所持表决权的三分之二以上通 分红政策的，应当详细论证和说明原因。股
过。 东会审议利润分配政策尤其是现金分红政
策调整议案的，应当经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司利润分配方案经股东会审议通过，或者
董事会根据年度股东大会审议通过的中期
分红条件和上限制定具体方案后，应当及时
做好资金安排，确保现金分红方案顺利实
施。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
公司应当自作出合并决议之日起 10 日
清单。
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报刊或媒体 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本 第一百八十一条 公 司需 要减 少注 册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少股份，但法律另有规定或股
东会决议按照其他方式减少注册资本的除
外。
同时，根据最新《公司法》，公司统一将“股东大会”名称调整为“股东会”，
本次章程修订也对此内容进行了统一修改。除上述修订外，《公司章程》其他条
款内容不变。
上述事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议方式进行审
议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述注册资本、
经营范围变更以及《公司章程》修订等变更登记手续等事项，本次授权有效期自
公司股东大会审议通过之日起一年，最终变更内容以登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文详见公司同日发布于巨潮资讯网
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特此公告。
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