证券简称：华盛昌 证券代码：002980
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
（草案）
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
二〇二四年九月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
风险提示
一、深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“华盛昌”或“公司”）2024 年员
工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员
工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员
工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险
防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理
委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，存在不确定性；
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心
理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充
分准备；
五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、华盛昌2024年员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分
配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响
的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。拟参加本
员工持股计划的员工总人数为59人，各参加对象最终分配份额和比例以最终实际分配情况
为准，且根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股份，本员工持股计
划将以非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放在专用证券账户内的公
司A股股份，合计不超过130万股，占公司当前股本总额13333.34万股的0.97%。本员工持股
计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司当前股
本总额的10%，单个员工所获持股计划份额权益对应的公司股票总数累计不超过公司当前
股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
五、本员工持股计划购买回购股票的价格为10.82元/股。
六、本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担
保，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
七、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算。
八、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员
工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间
，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
九、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股
东大会审议本员工持股计划，持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工
持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。
十、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决
权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在
一致行动关系。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不符合上市条件要求。
目 录
释 义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
华盛昌、本公司、公司 指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
持股计划、员工持股计划、本计划 指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司2024年员工持股计划
《员工持股计划（草案）》、 本 《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司2024年员工持股计划
指
计划草案 （草案）》
出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、
持有人/持股员工 指
核心管理人员及核心骨干人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 指本持股计划持有的华盛昌A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
《监管指引第1号》
公司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司章程》
本计划持有股份不得转让的期间，自公司公告标的股票过户至
锁定期 指
本员工持股计划名下之日起算
自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下起至本计划
存续期 指
终止的期间
本计划规定的解锁条件成就后，持有人持有的股份可以解锁的
解锁期 指
期间
注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建
立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和
公司整体竞争力，调动并激励员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，特制定本计划。公司员工自愿、合法、合规地
参与本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划参加对象的确定标准和范围
拟参加本员工持股计划的员工总人数为59人，具体参加人数根据员工实际缴款情况最
终确定。
（一）员工持股计划持有人确定的依据
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意
见》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定确定。
（二）员工持股计划持有人的范围
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、长期、健
康地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。所有参加对
象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且不存在
相关法律法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情形。公司监事会对持有人名
单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导
意见》《监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》
出具法律意见。
四、员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本持股计划
将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股
份，合计不超过130万股，占公司当前股本总额13333.34万股的0.97%。最终受让股份数量以
实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司
当前股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司当前股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
公司于 2024 年 2 月 6 日召开第三届董事会 2024 年第一次会议审议通过了《关于回购
公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币
普通股 A 股股份用于后续实施员工持股计划或者股权激励。回购资金总额不低于人民币
且不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。回购股份实
施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
因公司实施 2023 年年度权益分派，本次回购股份价格上限由不超过人民币 29 元/股
（含）调整至不超过 28.40 元/股（含）。
截至 2024 年 8 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回
购公司股份 1,323,100 股，占公司目前总股本的比例为 0.99%，最高成交价为 27.73 元/
股，最低成交价为 15.49 元/股，成交总金额为 28,638,001.40 元（不含交易费用）。本次
回购符合相关法律法规及公司既定回购股份方案的要求。
本员工持股计划获得股东大会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，通过非交易
过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放于公司回购专用证券账户中的公司A
股股票。
（三）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，
不涉及杠杆资金和公司提取的激励基金的情形，公司不向持有人提供垫资、借贷等财务资
助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。本员工持股计划员工自筹资金总额为不超过人民币1406.6万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额不超过1406.6万份。公司员工参与本持股计划
的份额比例具体如下：
拟认购份额 对应公司股票 拟认购份额占本员工持
持有人 职务
（万份） （万股） 股计划总份额的比例
伍惠珍 董事、副总经理 86.56 8 6.15%
黄春红 副总经理 43.28 4 3.08%
胡建云 董事、副总经理 43.28 4 3.08%
刘海琴 财务总监 32.46 3 2.31%
刘赞 监事 43.28 4 3.08%
钟孝条 监事 43.28 4 3.08%
何慧 监事 43.28 4 3.08%
季弘 董事会秘书 86.56 8 6.15%
小计 421.98 39 30.00%
核心管理人员、核心骨干人员
（51 人）
合计 1406.60 130.00 100.00%
本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际缴纳的出资为准，参加对象实际缴
付出资后即成为本持股计划的持有人。参加对象应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，
员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参加对象如未按期、足额缴纳认
购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，其放弃认购份额可以由公司选择其他符合条
件的员工参与认购，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司
当前股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司当前股本总额的1%。
（四）员工持股计划购买股票价格及其合理性说明
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方
式受让公司回购的股票，受让价格为10.82元/股，受让价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股20.70元的50%，为每股10.35元；
（2）本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交
易总额/前60个交易日股票交易总量）每股21.63元的50%，为每股10.82元。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，标的股票的受让价格可以由
董事会做相应的调整。
公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益
为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原
则而确定。实施本计划是为了更好地保障本员工持股计划激励与约束的有效性，进一步稳
定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，从而促进公司业绩持
续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。本次确定的参加
对象承担着制定、落实、执行公司发展战略和实现经营业绩的重大责任，对于公司的发展
均具有举足轻重的作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人
才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，确定本员工持股计
划的受让价格。该定价及定价方式可真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象
和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，公司若发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，该标的股票的价格
可以做相应的调整。调整方法如下:
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的受让价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P为调整后的受让价格。
（2）配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的受让价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股
的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的受让价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的受让价格；n为缩股比例；P为调整后的受让价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的受让价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的受让价格不做调整。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并
提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指
引第1号》第 6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的
约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计
划相应标的股票。
本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及解锁安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相
关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相
关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有规定的，以相关规定为准。
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合规的基础
上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统
一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划公司层面的业绩考核年度为2024年，业绩考核目标如下表所示：
年度净利润相对于 2023 年的 年度营业收入相对于 2023 年的
净利润增长率（A） 营业收入增长率（B）
考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例安排如下:
考核指标 业绩目标完成度 公司层面可解除限售比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司净利润相较
Am＞A≥An X1=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
于 2023 年的增长率（A）
A＜An X1=0
考核年度公司营业收入相 B≥Bm X2=100%
较于 2023 年的增长率 Bm＞B≥Bn X2=80%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*20%
（B） B＜Bn X2=0
公司层面解除限售比例
X 取 X1 和 X2 的孰高值
（X）
注：1、上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内股权激励计划及员工持股
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司层面业绩考核未达到触发值，持有人不得解锁当期份额。
持有人所持份额未解锁部分由管理委员会予以收回并出售该部分标的股票，公司以出
售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以同期银行存款利息单日计息，按
实际持有日计算）之和的孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
参与本次持股计划的员工除满足公司层面业绩考核达标外，其个人绩效仍需达到相应
考评要求。个人绩效由公司人力资源部等相关部门负责组织评价，评价结果提交薪酬与考
核委员会审议，确定个人绩效考核等级，依照个人绩效考核等级确定其实际解锁比例。个
人绩效考核等级划分为A、B、C、D四个档次，届时根据下表确定持有人解锁比例：
评价标准 A B C D
个人解锁比例
（Y）
个人绩效考评为C及以上为考核达标，持有人可按照对应个人解锁比例解锁当期份额，
个人绩效考评等级为D，不得解锁当期份额。
若公司层面业绩考核达到触发值及以上，持有人个人当期实际解锁份额=持有人所持当
期份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。
持有人所持份额未解锁部分由管理委员会予以收回并出售该部分标的股票，公司以出
售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以同期银行存款利息单日计息，按
实际持有日计算）之和的孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。本员工持股计
划建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，能够更进一步强化责任主体结果导向和贡
献意识，进而推动公司业务持续向好发展，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议，持股计划有
权公平参与认购。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
金时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过，本持股
计划可提前终止。
出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过，持股计划存续期
可以延长。
（三）员工持股计划的清算与分配
份额比例进行财产分配。
持股计划资金账户中的现金。
（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收
益和处分权利的安排
持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分
红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他
类似处置。
份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁与
相对应股票相同。
于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续
持有相应的标的股票。
分配；如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款
项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划解锁后、存续期内，由管
理委员会决定是否进行分配。
议是否参与及具体参与方案。
（五）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股
份权益的处置办法
人参与本员工持股计划的资格，其所持的持股计划未解锁份额进行取消并收回，可重新授
予满足持有人资格的持有人或于锁定期届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资
金与持有人原始出资额加上利息（以同期银行存款利息单日计息，按实际持有日计算）之
和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持
有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。
（1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职
的）、离职的、被辞退等导致劳动/聘用合同解除或终止，或劳动/聘用合同期满不再续期的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动/聘
用合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（4）持有人在劳动/聘用合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动/聘用合同的；
（5）持有人劳动/聘用合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动/聘用合同的；
（6）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；
（7）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；
（8）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情
形；
（9）泄露公司秘密给公司造成损失的；
（10）管理委员会认定其他情形。
（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的
持股计划份额。
（2）丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生退休返聘情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进
行。
存续期内，持有人发生因执行职务丧失劳动能力而离职情形的，持有人所持份额仍按
照本计划规定的程序进行。
存续期内，持有人发生因执行职务身故情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定的
程序进行，其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与持股计
划资格的限制。
存续期内，持有人发生退休未返聘、非因执行职务丧失劳动能力、非因执行职务身故
情形的，截至上述情形发生之日，对于尚未解锁部分，其原持有人、合法继承人将不再享
有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续，可重新授予满足持有人资
格的持有人或于锁定期届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始
出资额加上利息（以同期银行存款利息单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低值返还
持有人或其继承人，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有
人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。对于已解锁部分，由其原持有人、合法继承人
将享有，按照相关约定执行。
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益
不作变更，但解锁情况根据公司业绩考核及个人绩效考核情况确定。
（2）管理委员会认定的其他情形。
员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
八、员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管
理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持
股计划的日常管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管
理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划
的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员
工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责审议
薪酬与考核委员会拟定的和修改的本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其
他相关事宜；薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，并提交公司董事会审批。
（一）公司与持有人的权利与义务
（1）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法律法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守本计划的相关规定；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、
偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人会议可
以现场方式召开，在保障持有人对议案获得完整资料和相关信息且能充分表达意见的前提
下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。持有人可以亲自
出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有
人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议修订员工持股计划等；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划作为公司股东的权利；
（7）授权管理委员会决策并负责出售员工持股计划所持的标的股票，以及负责员工
持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会决定及执行持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人
所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（10）法律法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指
派一名管理委员会委员负责主持。
真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人会议也可以
采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人会议将
采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交时间、方式。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上
述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也
可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持
有人所持超过1/2份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除
外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定
提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（三）管理委员会
权利。管委会成员由持有人会议选举产生。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选
举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持超过1/2份额通过。
以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划
财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所
持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理员工持股计划份额登记；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意，可以不召开管理委员会会议，
直接作出决定，并由全体委员在决定文件上签名。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员
会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决方式进行并作出决议，
并由参会管理委员会委员签字。
的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权
范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
员应当在会议记录上签名。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
于向深交所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
行相应修改和完善；
的股票的受让价格做相应的调整；
东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定
业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债
表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2024年10月底将购买的标的股票130万股过户至本员工持股计划名下，锁定
期满解锁后，本员工持股计划按照前款约定的情形出售所持标的股票。假设单位权益工具
的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价作为参照，经
初步预测算，公司应确认的总费用预计为1290.90万元，该费用由公司在锁定期内，按解锁
比例分摊，则2024年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计（万元） 2024 年（万元） 2025 年（万元）
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股
计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十、 实施员工持股计划的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。
（三）董事会审议本员工持股计划草案，监事会就本员工持股计划是否有利于公司持
续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划等事项发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事已经回避表决。董
事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、
监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会现场会
议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（六）公司聘请财务顾问对员工持股计划出具财务顾问报告，并在股东大会现场会议
召开的两个交易日前公告员工持股计划的财务顾问报告。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及关联股东
的，关联股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过
后，员工持股计划即可以实施。
（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交
易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划，本员工持股计划未与公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不
构成一致行动关系。
（二）公司董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上参加对象与本员
工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议
案时应回避表决。
除上述情况外，本员工持股计划与公司董事、其他高级管理人员之间不存在关联关系。
本员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行
动的相关安排，不构成一致行动关系。
（三）本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决
权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（四）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议是本员工持
股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管
理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理、代表本计划进行权益处置等具体工作。
前述董事、监事及高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承
诺不担任管理委员会任何职务。
因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
十二、其他重要事项
（一）本员工持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公
司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持
有人的劳动/聘用关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动/聘用合同执行。
（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司董事会
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