中国船舶工业股份有限公司
第八届董事会独立董事第四次专门会议
会议决议
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”）
第八届董事会独立董事第四次专门会议于 2024 年 9 月 18 日以通讯
方式召开，会议通知和材料于 2024 年 9 月 12 日以电子邮件等方式发
出。本次会议应参加表决独立董事 5 名，实参加表决独立董事 5 名。
根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《公司独立董事专
门会议制度》等相关规定，本次会议合法有效。
一、独立董事专门会议表决情况
会议经表决，审议通过了以下预案：
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装
业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶
拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股
股东发行 A 股股票换股吸收合并中国重工（以下简称“本次换股吸收
合并交易”或“本次交易”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为
被吸收合并方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合
并交易构成关联交易。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》
独立董事专门会议认为，本次换股吸收合并交易符合相关法律法
规及规范性文件的规定。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本预案需逐项表决如下：
本次换股吸收合并交易的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方
为中国重工。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
中国船舶本次换股吸收合并交易发行的股票种类为境内上市人
，每股面值为人民币 1.00 元。
民币普通股（A 股）
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次换股吸收合并交易的换股对象为合并实施股权登记日收市
后登记在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、
部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有
的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的
中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收
合并交易发行的 A 股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得上海证券交易所审核通
过、中国证监会注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次换股吸收合并交易的定价基准日为吸收合并双方首次董事
会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称
“《重组管理办法》”）的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股
吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的
股票交易均价确定为 37.84 元/股。中国重工的换股价格按照定价基准
日前 120 个交易日的股票交易均价确定为 5.05 元/股，并由此确定换
股比例。
每 1 股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换
股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为 1:0.1335，即每 1
股中国重工股票可以换得 0.1335 股中国船舶股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日）
，
除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部
门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形
下均不作调整。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
截至目前，中国重工的总股本为 22,802,035,324 股，参与本次换
股的中国重工股票为 22,802,035,324 股。参照本次换股比例计算，中
国船舶为本次换股吸收合并交易发行的股份数量合计为
自换股吸收合并交易的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两
日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将
作相应调整。
中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有
的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数
点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与
计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系
统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
中国船舶为本次换股吸收合并交易发行的 A 股股份将在上海证
券交易所主板上市流通。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其
他情形的中国重工的股份（如有）
，该等股份在换股时一律转换成中
国船舶的股份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状
况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《中华人民共
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大
和国公司法》
资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。
有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为
表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并交易双方签订
合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代
表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时
在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。
在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，
中国船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划
等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本
次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股
票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股
份主张行使收购请求权：
（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已
设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股
份；
（2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议
股东收购请求权的股份；
（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权
的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使
该等收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任
何赔偿或补偿。
中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并交易的定价
基准日前 120 个交易日的中国船舶股票交易均价的 80%，即 30.27 元
/股。
若中国船舶自换股吸收合并交易的定价基准日起至收购请求权
实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
本次换股吸收合并交易由中国船舶集团有限公司（以下简称“中
国船舶集团”）及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本
次换股吸收合并交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。
中国船舶异议股东不得再向中国船舶或其他同意本次换股吸收合并
交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并交易获得
中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无
条件受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中
国船舶的股份，并按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应
的现金对价。
在本次换股吸收合并交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶
将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议
股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中
国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请
求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现
金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请
求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收
购请求权的全部中国船舶股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下
条件：
（1）在中国船舶关于本次换股吸收合并交易的股东大会上就关
于本次换股吸收合并交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案
和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票；
（2）自中国船舶审议本次换股吸收合并交易的股东大会的股
权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反
对权利的股票直至收购请求权实施日；
（3）在收购请求权申报期内成
功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对
票的股份申报行使收购请求权。
已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议
股东，须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客
户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已
开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股
权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国
船舶异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管
部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证
券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中国船舶将在本次换股吸收合并交易获得中国证监会注册后另
行公告中国船舶异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于
收购请求权的申报、结算和交割等）。
（1）调整对象
调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。
（2）价格调整方案生效条件
（3）可调价期间
中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监
会同意注册本次交易前。
（4）触发条件
中国船舶审议本次换股吸收合并交易的第一次董事会决议公告
日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，
中国船舶董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求
权价格进行一次调整：
中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易
均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定
价基准日前 20 个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过 20%；
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准
日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国船舶每
日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收
合并的定价基准日前 20 个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过 20%。
（5）调整机制及调价基准日
中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条
件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格
调整方案对中国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间
内，中国船舶仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船
舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次
触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开董事会审议
决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件
时，不再进行调整。
调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易
日。调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20
个交易日的中国船舶股票交易均价的 80%。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《中华人民
共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重
大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。
有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为
表决本次换股吸收合并交易而召开的股东大会上就关于本次交易方
案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并
双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持
续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实
施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。
在中国重工为表决本次换股吸收合并交易而召开的股东大会股
权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于
被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中
国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工
异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股
份主张行使现金选择权：
（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已
设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股
份；
（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议
股东现金选择权的股份；
（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权
的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转
换成中国船舶本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使
该等现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任
何赔偿或补偿。
中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准
日前 120 个交易日的中国重工股票交易均价的 80%，
即为 4.04 元/股。
若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施
日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权
的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。
中国重工异议股东不得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重
工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选
择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现
金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金
选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。
在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本
次现金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选
择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股
东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，
获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时
将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应
当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全
部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金
选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比
例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下
条件：
（1）在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方
案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订
合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；
（2）自中国重工审议
本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工
股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；
（3）
在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议
股东，须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客
户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已
开展约定购回式证券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股
权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国
重工异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管
部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证
券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重
工异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的
申报、结算和交割等）。
（1）调整对象
调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。
（2）价格调整方案生效条件
（3）可调价期间
中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监
会同意注册本次交易前。
（4）触发条件
中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监
会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董
事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行
一次调整：
中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国重工每日的交易
均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定
价基准日前 20 个交易日中国重工的交易均价跌幅超过 20%；
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准
日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国重工每
日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收
合并的定价基准日前 20 个交易日中国重工的交易均价跌幅超过 20%。
（5）调整机制及调价基准日
中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条
件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调
整方案对中国重工异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，
中国重工仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重工已
召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发
价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定
不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整。
调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易
日。调整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20
个交易日的中国重工股票交易均价的 80%。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次换股吸收合并交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人
资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人
员、合同及其他一切权利与义务。
中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的
通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行
或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前
述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担
保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶
承继。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其
各个下属企业：
营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合
理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权
债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要
另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主
管部门开展申报行为等）
，另一方应对此予以积极配合。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之
换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并交易于交割日进行交
割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资
产交割确认文件。
自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利
益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起
将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法
律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别
程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记
手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资
产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并交易完成后，中国重工所持子公司的股权归属
于存续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归
属于存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债
务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中
国船舶承继。
在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合
同/协议的主体变更为中国船舶。
中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴
以及中国重工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，
向中国船舶移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。
中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向中
国重工股东发行的 A 股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股
东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国船舶的股东。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签
订的聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并
完成后，中国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船
舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务
将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方
将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的
员工安置方案。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，
中国船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司
的新老股东按持股比例共同享有。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易
同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重工股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的预案》
公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等有关法律法规及规范性文件的要求编制了《中国船舶工
业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交
易预案》及其摘要。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议>的预案》
为明确公司和中国重工在吸收合并过程中的权利义务，公司与中
国重工签署附生效条件的《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重
工股份有限公司之换股吸收合并协议》
。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的预案》
独立董事专门会议认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的预案》
独立董事专门会议认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
的规定。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的预案》
独立董事专门会议认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条和第四十三条规定。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事专门会议认为，公司 A 股股价在本次交易首次停牌前
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的预案》
独立董事专门会议认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就
本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预案》
独立董事专门会议认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
交易相关事宜的预案》
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准
授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、董事会秘书或
其他人士）在相关法律法规允许范围内全权处理本次交易的相关事宜，
包括但不限于：
一、根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及股东
大会决议，制定、实施、调整本次交易的具体方案；
二、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照
股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关
事宜，包括但不限于本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、
同意、通知等手续；
三、批准、签署有关审计报告等一切与本次交易有关的文件，修
改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
约、申报材料等文件；
四、全权办理本次交易的申报事宜；办理与本次交易有关的所有
信息披露事宜；应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法
规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交
易的申请材料进行修改；
五、对本次交易的实施方案进行确定、公告、调整、变动并办理
相关手续，包括但不限于因公司股票在董事会决议公告日至换股吸收
合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的
规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整并办理相关手续，因
公司股票在定价基准日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生
本次交易方案约定的异议股东收购请求权调整事项对公司异议股东
收购请求权的行使价格进行相应调整等；
六、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件
发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，
在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止
本次交易；
七、本次交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相
关条款，办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以
及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、
移交、变更等登记手续等；
八、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结
算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
九、聘请相关中介机构为本次交易提供相应的中介服务，授权与
中介机构签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件，并决定
和支付相应的中介机构服务费用；
十、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；
十一、在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，
办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已
在该期限内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该授权有
效期自动延长至本次交易完成日。
本预案需提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、独立董事专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市
公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《中国船舶工业股份有
限公司章程》等有关规定，公司独立董事专门会议就本次交易的审核
意见如下：
《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交
易。
的各项条件。
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及其
他有关法律、法规及规范性文件的规定。
收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要符合
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及其他有关法
律、法规及规范性文件的规定。
船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》符合相关法律、法规及
规范性文件的规定。
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
置有利于保护中小股东的合法权益。
合全体股东的现实及长远利益。
舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关
联交易预案》中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大
风险提示。
我们同意将上述审议通过的议案提交董事会审议，公司董事会在
审议上述关联交易时，关联董事应回避表决。
独立董事：
（宁振波） （吴立新） （吴卫国） （王 瑛） （高名湘）
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