证券简称：新元科技 证券代码：300472
万向新元科技股份有限公司
（草案）
二〇二四年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《万向新元科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由万向新元科技股份有限公司（以下简称“新元科
技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文
件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划为限制性股票激励计划（第一类限制性股票）。股票来源为公
司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象限制性股票 4,400 万股，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 275,258,621 股
的 15.98%。本激励计划拟一次性授予 4,400 万股，约占本激励计划拟授出限制性
股票总数的 100%，无预留股份授予安排。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相
应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 3.5 元/股。在本激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根
据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
六、本激励计划一次性授予的激励对象共计 35 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干和技术骨干
人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
七、授予的限制性股票在限制性股票授予登记完成之日起满 12 个月后分二期
解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%、50%。
授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2022 年营业收入或净利润（或扣非后净利润）
第一个解除限售期 为基数，2024 年营业收入或净利润（或扣非后净
授予的限制性 利润）增长率不低于 20%。
股票 以 2022 年营业收入或净利润（或扣非后净利润）
第二个解除限售期 为基数，2025 年营业收入或净利润（或扣非后净
利润）增长率不低于 25%。
注：上述“营业收入”指经审计的合并报表营业收入，“净利润”是指经审计的合并报表净利
润，“扣非后净利润”是指经审计的合并报表的扣除非经常性损益的净利润。
公司层面的考核结果取决于公司层面实际达成率（公司层面实际达成率 R=各考
核年度公司实际完成值/公司业绩考核目标值），对应的公司层面解除限售比例如
下：
公司层面实际达成率 R R≥100% 100%＞R≥95% R<95%
公司层面解除限售比例 1.0 0.8 0
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解
除限售期内，公司业绩考核完成率低于 95%的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下
情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成
为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、新元科技承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、新元科技承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
新元科技、本公司、公司 指 万向新元科技股份有限公司
指 万向新元科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划，
本激励计划、本计划 以公司股票为标的，对公司（含子公司）董事、高级管理
人员、核心骨干及核心技术人员进行的长期性激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
限制性股票 指
利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员、核心骨干及核心技术人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日、授权日必须
授予日/授权日 指
为交易日
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权
指
有效期 行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
限售期
获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《万向新元科技股份有限公司章程》
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》
业务办理（2024 年修订）》
《万向新元科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《公司考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
第二章本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心骨干及核心技术人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；
董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范
围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术
（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、授予激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 35 人，包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高
级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激
励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后股东大会召开前，公司将通过公司网
站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章本激励计划具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划，限制性股票将在履行相关程序后授予。
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
一、本计划的股票来源
限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人
民币 A 股普通股股票。
二、限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 4,400 万股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 275,258,621 股的
票总数的 100%，无预留股份授予安排。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制性 获授限制性股票 占本激励计划公告
姓名 职务 股票数量 占授予总量的比 时公司股本总额的
（万股） 例 比例
张光华 董事 10 0.23% 0.04%
张敏 子公司总经理 90 2.05% 0.33%
吴旭宏 子公司总经理 100 2.27% 0.36%
胡茂春 子公司副总经理 100 2.27% 0.36%
核心和技术骨干（31）人 4100 93.18% 14.90%
合计 4400 100% 15.98%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
四、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。激励
对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对
象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
五、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行
为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性
股票。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成登
记日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股
权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限
售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期
与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公
司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，
作为应付股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限
制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处
理。
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
的首个交易日起至 36 个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个解除限售期
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格为 3.5 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 2.83 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 2.94 元。
七、限制性股票的授予与解除限售条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2024 年—2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核
目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2022 年营业收入或净利润（或扣非后净利
第一个解除限售期 润）为基数，2024 年营业收入或净利润（或扣
非后净利润）增长率不低于 20%。
授予的限制性股票
以 2022 年营业收入或净利润（或扣非后净利
第二个解除限售期 润）为基数，2025 年营业收入或净利润（或扣
非后净利润）增长率不低于 25%。
注：上述“营业收入”指经审计的合并报表营业收入，“净利润”是指经审计的合并报表净
利润，“扣非后净利润”是指经审计的合并报表的扣除非经常性损益的净利润。
公司层面的考核结果取决于公司层面实际达成率（公司层面实际达成率 R=各
考核年度公司实际完成值/公司业绩考核目标值），对应的公司层面解除限售比例
如下：
公司层面实际达成率 R R≥100% 100%＞R≥95% R<95%
公司层面解除限售比例 1.0 0.8 0
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司业绩考核完成率低于 95%的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据《公司考核管理办法》实施。激励对象个人绩
效考核结果分为优秀、良好、合格及不合格四个等级。
绩效评定 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 100% 100% 70% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
“优秀和良好”则激励对象按照本激励计划规定解除限售其全部获授的权益；若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规
定 70%的比例解除限售其获授的权益，激励对象不得解除限售部分的限制性股
票，由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不
合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销。
八、业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本公司限制性股票解禁考核指标分为两个层次，除公司层面的业绩考核外，
公司还对激励对象个人层面设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保
障。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的授予价
格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、限制性股票的回购与注销
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的
数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下
方法做相应调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现
金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支
付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（4）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限
制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应
将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过
户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
十一、限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资
本公积”，同时，就回购义务确认负债或根据公司向激励对象定向发行股份的
情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作
收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允
价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
公司本次激励计划一次性授予 4,400 万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据
测算限制性股票的公允价值，预计一次性授予的权益费用总额为 9,064 万元，该
等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按
照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予
日”计算的限制性股票公允价值为准。假设公司 2024 年 10 月 1 日授予限制性股
票，且一次性授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条
件，则 2024 年至 2026 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年
说明：
对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
予日收盘价和授予日当天开始摊销作为公允价值进行计算。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第六章本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案和《公司考核
管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司可以根据独立董事或监事会的建议聘请独立财务顾问，对本激
励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律
意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事
会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董
事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别
决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计
划，以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见
书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告
等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限
制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董
事会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表
明确意见。
（三）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（四）公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。
（五）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激
励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议
书》编号等内容。
（七）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予权益并完
成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根
据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事
会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规
定。
（三）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解
除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事
宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更
方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行
权/授予价格的情形。
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是
否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交
董事会、股东大会审议并披露。
应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
第七章公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所
确定的可行权/解除限售条件，经公司依法履行内部决策程序，可以取消激励对
象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司
利益或声誉，经公司依法履行内部决策程序，对于激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等有关规定，积极配合满足行权、解除限售条件的激励对象按规定进行股票行
权、解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定行权、解除限售，并按规定
限售股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在等待期和限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待
该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限
售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（七）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业
务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事
与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还
给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（十）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义
务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，由公司董事会在公司发生以下情形之日起
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司
注销/回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应
当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更
获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行。
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注
销。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格进行回购注销。
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进
行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格与中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；其已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与
中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象死亡
已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或
由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚
未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代
为接收。
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产
继承人或法定继承人代为接收。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
采取市场禁入措施；
（八）其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定
解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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