证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-071
哈森商贸（中国）股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“哈森股份”）第五
届董事会第八次会议通知和材料分别于 2024 年 9 月 8 日、9 月 9 日以专人送出
和通讯方式发出，并于 2024 年 9 月 12 日在公司六楼会议室以现场结合通讯表决
方式召开。
本次会议应出席董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，其中以通讯表决方式
出席会议的董事 5 名，董事陈怡文女士因工作原因委托董事陈春伶女士代为出席
并表决。会议由董事长陈玉珍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，表决形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项并变更为现金收购资产的议案》
为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，经审慎考虑，并与交易对
方充分讨论后，公司拟终止原拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限
公司（以下简称“苏州郎克斯”）87%的股权、江苏朗迅工业智能装备有限公司（以
下简称“江苏朗迅”）90%的股权、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“苏州晔煜”）23.0769%的份额，并募集配套资金事项，并拟变更调整为
以支付现金方式收购苏州郎克斯 45%的股权、江苏朗迅 55.2%股权（以下简称“本
次现金收购资产”）
。本次现金收购资产完成后，公司将控制苏州郎克斯 55%股权、
江苏朗迅 65.2%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易方案变更调整后，
公司本次现金收购资产的交易事项将不再构成重大资产重组事项。本次现金收购
资产的交易事项将按照资产收购程序继续推进。
独立董事专门会议事前对本议案发表了同意的意见，并同意将本议案提交董
事会审议。
具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份关于终止重大资产重组并变更为
现金收购资产的公告》
（公告编号：2024-073）。审议结果：同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于现金收购资产的议案》
公司拟以支付现金的方式收购苏州郎克斯 45%的股权、江苏朗迅 55.2%的股
权（以下简称“本次交易”）。
公司拟购买苏州郎克斯 45%股权的交易对方为周泽臣（30%）、黄永强（6%）、
王永富（6%）、苏州晔煜（3%）共 4 名主体；拟购买江苏朗迅 55.2%股权的交易对
方为河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南朗迅”）。
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保
障全体股东权益，同意公司与周泽臣、黄永强、王永富、苏州晔煜、苏州郎克斯
就收购苏州郎克斯 45%的股权事项签署附条件生效的《股权收购协议》，同意公
司与河南朗迅、邓勇、王华高、王朝、江苏朗迅就收购江苏朗迅 55.2%的股权事
项签署附条件生效的《股权收购协议》；同意公司与河南朗迅、王朝就本次交易
签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，同意公司与周泽臣、黄永强、王永富、
河南朗迅及王朝就本次交易签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》；同意公司
与交易各方签署终止发行股份购买资产的协议。
各方同意，依据符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载
明的评估值为依据，协商确定本次交易价格，详细情况如下：
（1）以苏州郎克斯 100%股权的评估值 60,296.25 万元人民币作为定价依据，
苏州郎克斯 45%股权作价 27,000.00 万元；
（2）以江苏朗迅 100%股权的评估值 16,019.00 万元人民币作为定价依据，
江苏朗迅 55.2%股权作价 8,832.00 万元；
本次交易完成后，公司将控制苏州郎克斯 55%股权、江苏朗迅 65.2%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成重组上市。
交易标的相关其他安排：江苏朗迅股东及执行董事王朝拟收购苏州洛金企业
管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“苏州洛金”）持有的江苏朗迅 8%股权，苏
州洛金的普通合伙人和执行事务合伙人、苏州郎克斯财务负责人丁健拟收购苏州
洛金持有的江苏朗迅 2%股权，公司放弃苏州洛金持有江苏朗迅股权的优先购买
权；苏州晔煜拟将持有的苏州郎克斯 10%股权过户给江苏朗迅。前述安排不属于
本次交易的生效条件，不影响本次交易的实施。
独立董事专门会议事前对本议案发表了同意的意见，并同意将本议案提交董
事会审议。
具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份关于现金收购资产的公告》
（公告
编号：2024-074）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请召开 2024 年第二次临时股东会的议案》
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司拟于 2024 年 9 月 30 日在公
司会议室召开 2024 年第二次临时股东大会，就上述议案进行审议。
详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》
（公
告编号：2024-075）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、备查文件
哈森商贸(中国)股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
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