内蒙古加度律师事务所 法律意见书
致：中盐内蒙古化工股份有限公司
内蒙古加度律师事务所（以下简称“本所”）接受中盐内蒙古化工股份有限
公司（以下简称“中盐化工”或“公司”）的委托，并根据中盐化工与本所签订
的《专项法律服务合同》，作为中盐化工 2021 年限制性股票激励计划的专项法
律顾问。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进
一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规
〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
分〔2020〕178 号）等有关法律、法规和其他规范性文件及《中盐内蒙古化工公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
声 明
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试
行办法》等法律法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所及本所经办律师对中盐化工本次回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票事项实施程序的合法性、合规性发表意见，对其他问题本所
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律师不发表意见。
三、本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为中盐化工本次回购注销
披露材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意书承担相应的法律责任。
四、中盐化工保证，其已向本所及本所经办律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料。
五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅供中盐化工实施本次回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票事项之目的的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他
目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中盐化
工本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项（以下简称“本
次回购注销”）实施中所涉及的相关事项发表法律意见如下：
第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预
留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授
予及预留部分授予限制性股票议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会
薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整回购注销部分限制
性股票数量的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员
会2024年第三次会议审议通过。
销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-052），已根据法律规定就
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本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。自公告之日起45天内，公司未收到
任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保
的要求。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
事项已履行现阶段必要的批准，符合《公司法》《证券法》《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《中盐化工2021年限制性股票激励计划（草案）修订稿）》及《公
司章程》的相关规定。
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划（草案修订稿）》“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“（一）激励对象个人情况发生变化”中的规定：股权激励对象因调动、免职、
死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权
益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行
使）之日起半年内行使，半年后权益失效；所有未解除限售部分由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和回购。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系
的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进
行回购。激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系的，在激励计划各解除限售
期内，根据其在考核期内具体任职时间确定每个批次实际可解除限售比例及数量。
剩余未解除限售部分由按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司2021年限制性股票激励计划
激励对象中 11 人因达到法定退休年龄正常退休、5 人因在劳动合同期内因个人
原因主动提出辞职、3 人因工作调动且不在公司任职，本次共计 19 人触发《激
励计划（草案修订稿）》第十四章规定的回购注销条件。据此，公司根据《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，对
上述19名人员已获授予但尚未解除限售的公司A股限制性股票进行部分或全部
回购注销处理。
（二）本次回购注销的相关人员、数量、资金来源
本次回购注销涉及 19 名激励对象，其中：
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尚未解除限售的限制性股票共计138,519股。
获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计134,056股。
未能达到可行使时间限制和业绩考核条件全部的限制性股票共计251,857股。
以上拟回购注销的A股限制性股票合计524,432股；本次回购注销完成后，
剩余股权激励限制性股票10,924,042股。回购资金来源全部为公司自有资金。
（三）本次回购注销安排
信息披露媒体披露了《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告 》，就本次
回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。
在前述公告披露后45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担
保的申请。
简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号B885897883），
并已向中登上海分公司申请办理上述19名激励对象全部已获授但尚未解除限售
的524,432股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票预计将于2024年9月19
日完成注销。注销完成后，公司总股本将由1472,224,789股变更为1471,700,357股，
公司后续将依法办理相关注册资本变更登记等手续。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因及依据、相关人员、数
量、回购注销安排以及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司
尚需就本次回购注销办理相关工商变更登记手续并履行必要的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已
履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司本
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次回购注销的原因及依据、相关人员、数量及回购注销安排符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草
案修订稿）》的规定。公司尚需就本次回购注销办理相关工商变更登记手续并履
行必要的信息披露义务。
（此页以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为《内蒙古加度律师事务所关于中盐内蒙古化工股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书》签字盖章页）
经办律师（签字）：
茹家缘 杨静怡
律师事务所负责人（签字）：
邹 萍
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