江苏益客食品集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
证券代码：301116 证券简称：益客食品
江苏益客食品集团股份有限公司
（草案）
江苏益客食品集团股份有限公司
二〇二四年九月
江苏益客食品集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东
会批准，存在不确定性。
结果，能否完成实施，存在不确定性。
者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
意投资风险。
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特别提示
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏益客
食品集团股份有限公司章程》的规定制定。
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
进行管理，内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、
行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员
工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划
的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的
合法权益。在本持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计
划日常管理提供相关咨询服务。
的公司核心管理人员，含公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核
心管理人员及核心技术（业务）人员，所有参加对象必须在本员工持股计划的存
续期内，与公司（含分公司及子公司）签署劳动合同或聘用合同。参加本员工
持股计划本期的总人数不超过608人，其中预计参与的公司董事、监事、高级管
理人员共计8人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续持股
计划的员工名单和分配比例进行调整。
作 为 认 购 单 位 ， 每 份 份 额 为 1.00 元 ， 即 本 员 工 持 股 计 划 的 份 数 上 限 为
持有人的最终人数、名单以及获取份额以员工实际参与情况为准。本员工
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持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，
公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，
亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排
的情形。
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；（2）本员工持股计划草案
公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个
交易日股票交易总量）的50%。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计
划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股、配股或派息等事宜，非交易过户价格做相应的调整。
普通股股票，即公司于2024年2月18日召开第三届董事会第九次会议，同意公
司通过自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权
激励。
行终止，亦可在存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数
累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
后由管理委员会将对应的持股计划份额归属至经考核合格的计划持有人。
本员工持股计划受让标的股票分一期解锁，解锁时点分别为自公司股东会审
议通过且公司公告受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，
解锁标的股票的比例为100%。具体解锁比例和数量根据公司考核目标完成率和持
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有人考核结果计算确定。
提请股东会审议员工持股计划。每期员工持股计划经股东会审议通过后方可实
施。公司部分董事、监事、高级管理人员持有本持股计划份额，在公司股东会、
董事会、监事会审议本持股计划相关提案时相关人员将回避表决。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
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释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
江苏益客食品集团股份有限公
指 益客食品
司、本公司、公司
员工持股计划、本员工持股计 江苏益客食品集团股份有限公司2024年员工持股
指
划、本计划、本持股计划 计划
员工持股计划草案、本计划草 《江苏益客食品集团股份有限公司2024年员工持
指
案 股计划（草案）》
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董
持有人、参与对象 指 事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核
心技术（业务）人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《江苏益客食品集团股份有限公司2024年员工持
《员工持股计划管理办法》 指
股计划管理办法》
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的益客食
标的股票 指
品A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管第2号——创
《自律监管指引》 指
业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《江苏益客食品集团股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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一、员工持股计划的目的和基本原则
（一）员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的
在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的
凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健
康发展。
（二）员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司（含分公司及子公司，下同）核心管理人员、核心技术（业务）
人员以及其他董事会认为需要激励的人员。
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符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含分公司及
子公司）签署劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。参加本员工持股计划的员工
总人数在初始设立时不超过608人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人资格予以核实，公司聘请的律师事务所将对参与对象的
资格等情况是否符合相关法律、法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
（二）参加对象额度分配
本员工持股计划参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员及核心管理人
员及核心技术（业务）人员。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整
数倍份额，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。
本员工持股计划参加对象均为公司（含分公司及子公司）员工，其中公司
董事、监事、高级管理人员不超过8人，认购总份额不超过209.7630万份，占本
计划总份额的比例为4.98%；其他核心骨干员工认购总份额不超过3,999.5388万
份，占本计划总份额的比例为95.02%。具体名单及分配情况如下所示：
占本期员工持
拟认购股份额
序号 姓名 职务 股计划总份额
上限（万元）
的比例
其他核心骨干员工（600人） 3,999.5388 95.02%
合计 4,209.3018 100.00%
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持
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股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申
报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况将其认购的份额重新分配给符合
条件的其他员工。
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草
案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的1%。
三、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷
款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排的情形。
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过4,209.3018万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为1.00元，即本员工持股计划的份数上限为4,209.3018万份。
具体金额根据实际出资金额确定。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的益客食品A股普
通股股票。
公司于2024年2月18日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回
购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公
司股票，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于5,000
万元且不超过10,000万元（均含本数），回购价格不超过12.80元/股（含本
数）。回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。具体详
见公司先后于2024年2月19日、2024年2月20日披露的《关于回购股份方案的公
告》（公告编号：2024-016）、《回购报告书》（公告编号：2024-018）。
截至2024年8月18日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式
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累计回购公司股份7,015,503股，占公司总股本1.56%，最高成交价为9.90元/股，
最低成交价为8.76元/股，成交总金额为65,589,190.44元（不含交易费用），
本次回购股份方案已实施完毕，本次回购符合公司既定的回购股份方案及相关
法律法规的要求。具体详见公司于2024年8月20日披露的《关于股份回购结果暨
股份变动的公告》（公告编号：2024-066）。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（三）本员工持股计划的持股规模
本 员 工 持 股 计 划 持 股 规 模 不 超 过 701.5503 万 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本
际出资缴款情况确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划
所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应
的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不符合上市条件要求。
（四）本员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明
本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为6.00元/股。未低
于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%为5.04元/股；
（2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个
交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%为4.98元/股。
若本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票
之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。
（3）价格的调整方法
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若本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票
之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的购买价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价
格。经派息调整后，P仍须大于1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划的购买价格不做调整。
本员工持股计划的购买价格及其确定方法，是以促进公司长远发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同
时兼顾以合理的成本实现对参加对象合理的激励作用而确定。
本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，上述人员均对保障公司战
略执行、提升市场竞争力和促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认
为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以
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真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益
统一，从而推动公司整体目标的实现。
本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考
量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的
参与意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本员工持股计划受让公
司回购股份的价格为6.00元/股，且不低于下列价格较高者：（1）本员工持股
计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1
个交易日股票交易总量）的50%；（2）本员工持股计划草案公告前120个交易日
公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）
的50%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了
公司层面业绩考核目标和解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计
划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、本员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
（一）本员工持股计划的存续期
会审议通过且公司公告授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计
算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计
划可提前终止。
或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持
有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股
计划的存续期限可以延长。
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明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引》第 7.8.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本
员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告受让部分标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起12个月后解锁。
标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
每个锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。本
员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁
定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的
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统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而推
动公司进一步发展。
（三）本员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划考核年度为2024年，业绩考核目标如下：
考核年度 业绩考核指标
以 2023 年主要业务板块销量为基数，2024 年公司主要业务板块
合计销量增长不低于 8%
注：本员工持股计划所指主要业务板块包括屠宰板块、饲料板块、调熟板块及羽绒板
块，2023年以上业务板块营业收入占公司总营业收入的比重为93.95%。
近三年主要业务板块销量增长情况如下：
单位：吨
年度 2023年度 2022年度 2021年度 2020年度
屠宰板块销量 1,620,962.85 1,407,786.35 1,284,524.061,270,497.85
饲料板块销量 829,956.75 806,196.30 811,647.91748,006.00
调熟板块销量 28,094.23 24,240.51 27,822.08 32,467.84
羽绒板块销量 15,100.10 / / /
合计销量 2,494,113.93 2,238,223.16 2,123,994.052,050,971.69
同比增减 11.43% 5.38% 3.56% /
平均增长率 6.79%
包括募投项目在内的屠宰、饲料新建项目2022年、2023年陆续投产以及
升，在保持大体量业务板块屠宰板块产能适度增长的基础上，重点发展体量较
小的饲料等业务板块，另随着2022年、2023年投产的新项目的逐步达产，这部
分项目的产量增幅缩小，因此公司2024年主要业务板块产品销量增长较2023年
放缓，基于公司2024年业务情况，将2024年公司主要业务板块销量增长率考核
指标定为不低于8%，高于近三年公司主要业务板块平均销量增长率。
公司将根据各考核年度业绩考核目标完成率（A/An）确定公司层面可归属
比例(M)，具体确定方式如下：
业绩考核目标完成率（A/An） 公司层面解锁比例(M)
A/An≥100% 100%
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A/An <85% 0%
因公司层面业绩考核未达成而未能解锁的份额，该份额对应标的股票由管
理委员会强制收回并按照法律法规允许的方式决定处置事宜，收回价格为对应
的原始出资价格。
本员工持股计划持有人个人层面绩效考核将在考核年度按照公司现行薪酬
与考核的相关规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其解锁比例。绩效
考核评级结果划分为优秀、合格+、合格、合格-、不合格等五个档次，届时根
据下表确定持有人的解锁比例：
考核结果 优秀 合格+ 合格 合格- 不合格
归属比例 100% 50% 0%
若公司层面业绩考核目标达成，则本员工持股计划对应的标的股票可以解
锁。持有人个人实际解锁份额=个人计划解锁额度×公司层面解锁比例×个人层
面解锁比例。
持有人因个人层面绩效考核未能解锁的股票由管理委员会收回。管理委员
会可以将该部分份额转让给本计划其他持有人或其他符合本计划参与资格的员
工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总
额的1%），受让价格为该持有人未能解锁份额对应的原始出资额；若获授前述
份额的人员为公司董事(不含独立董事)、监事或高级管理人员的，则该分配方
案应提交董事会审议确定。未能确定受让人的，由管理委员会将该部分份额对
应的标的股票强制收回并按照法律法规允许的方式决定处置事宜，收回价格为
对应的原始出资价格。
五、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构
进行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议由
本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管
理委员会作为管理方，对员工持股计划负责，负责员工持股计划的日常监督和
管理，代表持有人行使股东权利。
江苏益客食品集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持
有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与
本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请证券公司、律
师事务所、会计师事务所、独立财务顾问机构等专业机构为持股计划提供相关
咨询服务。
公司董事会负责拟订和修订本员工持股计划。公司董事会审议通过的员工
持股计划，经股东会审议通过后方可实施。公司董事会在股东会授权范围内办理
员工持股计划的相关事宜。
（一）持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有
权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有
人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持
有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利
（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（10）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限
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于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股
票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行
利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）
购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工
具等；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持，管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频
会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会
议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
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主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持50%以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、
延长等规定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后
形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额
的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在15日内召集持有人会议。
（二）本员工持股计划管理委员会
持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督本员工持股计划的日常
管理，代表本员工持股计划行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由持有
人会议重新选举。
管理委员会由3名委员组成，设主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举
所持过半数份额同意当选。管理委员会主任由管理委员会过半数委员选举产生。
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员不在本员工持股计划管理
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委员会中担任任何职务。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反以上义务的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出
决议罢免管理委员会委员。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）员工持股计划的日常管理；
（3）代表本员工持股计划行使股东权利；
（4）办理本员工持股计划份额认购事宜、过户事宜；
（5）代表全体持有人行使股东权利；
（6）负责与第三方中介机构或资产管理机构的对接工作（如有）；
（7）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）管理本员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事
宜；
（9）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人的
资格取消、份额回收及对应收益分配安排等事项；
（10）决策本员工持股计划放弃认购份额等的分配方案，以及因个人考核
未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配方案（董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员的分配应提交薪酬与考核委员会审议确定）；
（11）办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
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（12）根据持有人会议授权，制定、决定、执行本员工持股计划在存续期
内参与公司非公开发行股票、配股、可转债等再融资事宜的方案；
（13）根据持有人会议授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但
不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公
司股票进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本员工持股计划的现金资
产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利 、本员工
持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证
券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（14）持有人会议授权的其他职责；
（15）本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的
职责。
管理委员会委员未尽以上职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工
持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议，管理委员会主任应当
自接到提议后3日内，发出管理委员会会议通知。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通
知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召
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开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
单独或合计持有本员工持股计划15%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会
委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作
日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经过半数委员同意方能通过。管理委员会决议的表决，实行
一人一票；
（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障委
员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会委员签
字；
（3）管理委员会会议应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面
委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权
利。委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。如委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为
自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员；
（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名。
（三）股东会授权董事会的具体事项
股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
配方案；
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议；
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除
外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划
约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行
使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
六、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
使表决权；
股票的资产收益权等股东权利，并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案
权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员
会代为行使；
人员的关联人（如有），自愿放弃其因参与本计划而间接持有公司股份的提案
权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，仅保留资产收益权，并自愿放
弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务；
计划资产相关份额；
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（二）持有人的义务
与其他投资者权益平等；
委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持有的资产、不得转让其依本
计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理
相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响
员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员
工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该
持有人赔偿；
费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管
费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人
因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义
务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或由公司通知持有
人在一定期限内缴纳相应税费；
七、本员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）本员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
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的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划权益分配
股计划管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股
计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处
置的，该处置行为无效。
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会在存续期内陆续变现本员工持股计划可解锁
份额对应标的股票等资产，并在本员工持股计划存续期届满前，择期按持有人
所持本计划可解锁份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提
出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持可解锁份额的比例，将可解
锁份额对应标的股票过户至持有人个人账户，由持有人个人自行处置。如存在
剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在存续期届满前进行分配。
会议的授权在届满或终止之日起60个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费
后（如有），并按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
持有人会议确定。
（三）本员工持股计划应承担的税收和费用
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义
务。
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
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（2）其他费用
交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及
相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
八、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、
分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方
式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持
有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实
施。
（三）员工持股计划的终止
议同意延长的除外。
结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将
标的股票全部过户至持有人个人账户，且按规定清算、分配完毕，经持有人会
议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
终止本员工持股计划。
形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户
至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并
提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满
后本员工持股计划自行终止。
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，
并及时披露相关决议。
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（四）本员工持股计划的清算与分配
有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会
在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行
分配。
法扣除相关税费后（如有），按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
（五）员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的
占有、使用、收益和处分权利的安排
的资产收益权，并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资
产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。如持
有人作为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及前述人员的关联
人（如有），承诺不担任管理委员会任何职务。
或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵
押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，
该处置行为无效。
持股计划行使本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分
红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司
任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，
经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。
会议确定。
（六）持有人权益的处置
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划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并
清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额
由管理委员会收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为相关标的股票
的原始出资金额，并由管理委员会将前述受让金额返还给持有人；未能确定受
让人的，该份额对应标的股票由管理委员会强制收回并按照法律法规允许的方
式决定处置事宜，收回价格为对应的原始出资价格：
（1）持有人担任独立董事或其他不能继续参与本员工持股计划的人员；
（2）持有人劳动或聘用合同到期，且不再续约的或主动辞职的或持有人因
公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的；
（3）持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的，或持有人退
休离职的；
（4）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人非因执行职务身故的；
（6）持有人在公司子公司任职，若公司不再具有该子公司控制权且持有人
未留在公司或公司其他分公司、子公司任职的；
（7）持有人出现重大过错导致其不符合参与员工持股计划条件的。
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（3）因工伤等原因丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤等原因丧失劳
动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受参与本员工持股计划资格的
限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
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励对象劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚
未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，
受让金额为该持有人未能解锁份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以未
解锁份额的原始出资金额返还给该持有人；未能确定受让人的，则由管理委员
会强制收回并按照法律法规允许的方式决定处置事宜，收回价格为对应的原始
出资价格。
处置方式由公司与管理委员会协商确定。
（七）本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。
形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户
至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并
提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满
后本员工持股计划自行终止。
部出售，具体处置办法由公司董事会另行决议。
（八）管理机构
本员工持股计划获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托
具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请
具有相关资质的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。
九、本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定考核条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
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实施本员工持股计划对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
实施本员工持股计划有利于激发管理团队的积极性和创造力，促进公司业
绩增长，提升公司的内在价值。
十、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，与本员工持股
计划不构成关联关系；本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一
致行动协议或存在一致行动安排。
（二）本员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，在公
司股东会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避
表决。参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员已承诺不担任管
理委员会任何职务，且参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员
持有份额较低，无法对管理委员会和持有人会议决策产生重大影响。员工持股
计划未与上述人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
十一、实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上
负责拟定和修改员工持股计划，报股东会审批，并在股东会授权范围内办理员
工持股计划的其他相关事宜。
（二）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损
害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见。
（三）董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会
决议、本员工持股计划草案摘要、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。
（六）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行表决。对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的
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股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议通过本员工持股计划后2个交易日
内，公告披露员工持股计划的主要条款。
（七）员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委
员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
（八）公司应在将标的股票过户至持股计划名下的2个交易日内，及时披露
获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）公司按照中国证监会及深交所要求就本员工持股计划的实施履行信
息披露义务。
十二、其他
（一）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司（含分公司及子公司）服务的权利，不构成公司（含分公司及子公
司）对员工聘用期限的承诺，公司（含分公司及子公司）与持有人的劳动关系
或聘用关系仍按公司（含分公司及子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合
同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负
按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（三）本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
（四）本计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
（五）本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生
效。
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