海南海药: 关于江苏普健药业有限公司处置闲置资产的公告

来源:证券之星 2024-09-12 01:43:34
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证券代码:000566      证券简称:海南海药      公告编号:2024-052
                海南海药股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
  一、交易概述
司江苏普健药业有限公司(以下简称“江苏普健”)为盘活低效资产,实现资金
回笼,提高资本运营效率,拟处置其所持制剂厂土地、厂房等资产,并同意滨海
医药产业园开发有限公司(以下简称“产业园公司”)收储江苏普健制剂厂区,
以实现处置。
票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于江苏普健药业有限公司处置闲置
资产的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,
本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。此项交易属于公司董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议。
  二、交易对方的基本情况
  (一)企业基本情况
  公司名称:滨海医药产业园开发有限公司
  统一社会信用代码:91320922398358247X
  法定代表人:郑雷青
  成立日期:2014 年 7 月 31 日
  注册资本:60000 万人民币
  住所: 滨海县滨海医药产业园新安大道 888-2 号
  经营范围:房地产开发经营,普通货物仓储服务,专用设备安装,机械设备
租赁,物业服务,信息咨询服务,实业投资,企业管理服务,建材、制药专用设
备、化工生产专用设备、化工产品(除农药及其他危险化学品)、煤炭批发,基
础设施投资,市政公用工程施工,园林绿化工程施工(除苗木培育、批发、零售),
污水处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
  股权结构:滨海县沿海投资发展有限公司持有 100%股权。
  (二)产业园公司最近一年的主要财务数据如下表所示:
                                                 单位:人民币元
      项目                  2023 年度(经审计)
     营业收入                        333,833.48
     净利润                       16,040,718.38
      项目             2023 年 12 月 31 日(经审计)
     资产总额                     2,011,913,198.79
     负债总额                     1,643,926,716.58
 所有者权益合计                       367,986,482.21
     (三) 交易对方与公司的关系说明:产业园公司是江苏普健股东,持股比
例 5.98%。产业园公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均
不存在关联关系。也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
  滨海医药产业园开发有限公司不是失信被执行人。
     三、交易标的基本情况
  (一)标的资产转让方基本情况
  标的公司名称:江苏普健药业有限公司
  统一社会信用代码:91320922MA1X3NWU75
  法定代表人:杜领兵
  成立日期:2018 年 08 月 27 日
  注册资本:11167.84 万人民币
  住所:盐城市滨海县滨海医药产业园丹桂路 8 号
  经营范围:药品生产(除危险化学品),药品技术研发及其技术转让。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:专用化学
产品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
     股权结构:
                                注册资本
序号              股东名称           认缴出资额         占比             备注
                                (万元)
                                                       海南海药控股子
                                                         公司
                                                       滨海县政府下属
                                                        全资子公司
               合计               11,167.84   100.00%
     江苏普健药业有限公司最近一年的主要财务数据如下表所示:
                                                       单位:人民币元
       项目                      2023 年度(经审计)
      营业收入                                            141,886,245.62
       净利润                                            -70,456,628.63
       项目                2023 年 12 月 31 日(经审计)
      资产总额                                            549,945,596.85
      负债总额                                            546,748,723.70
     所有者权益合计                                           3,196,873.15
     (二)标的资产基本情况
     为盘活低效资产,提升江苏普健运营能力,拟处置江苏普健所持制剂厂土地、
厂房等闲置资产。江苏普健制剂厂项目,坐落于江苏省滨海县滨海医药产业园丹
桂路 8 号,江苏普健对此持有土地使用证,土地使用权证号:苏(2021)滨海县不
动产权第 0000412 号及苏(2021)滨海县不动产权第 0000413 号。制剂厂主要资产
涉及电梯、制水设备、电力设施设备、空调新风系统设备、办公设备等固定资产,
厂房等在建工程以及土地使用权。
     四、交易的定价政策及定价依据
     中瑞世联资产评估集团有限公司 2023 年 11 月 24 日出具的《江苏普健药业
有限公司拟转让资产涉及的固定资产、在建工程和土地使用权资产价值项目资
产评估报告》(中瑞评报字[2023]第 001949 号):以 2023 年 10 月 31 日为评
估基准日,固定资产和在建工程采用成本法、无形资产-土地使用权采用市场
法,评估基准日标的资产的账面价值为 12,404.05 万元,评估价值 11,956.99
万元,评估减值 447.06 万元,减值率 3.60%。本次评估减值的主要原因是在
建工程预计资产转固定资产后产生一定的折旧额。
   本次交易价格在评估价值基础上确定为 11,980 万元。《资产评估报告》具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《江苏
普健药业有限公司拟转让资产涉及的固定资产、在建工程和土地使用权资产价
值项目资产评估报告》。
   五、交易协议的主要内容
   甲方(收购方):滨海医药产业园开发有限公司
   乙方(被收购方):江苏普健药业有限公司
   甲、乙双方经平等协商,根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规,
就甲方收购乙方位于江苏省滨海县滨海医药产业园丹桂路 8 号房屋建筑物及附
属设施设备、办公设备等资产事宜,双方达成如下协议,以资共同遵守。
   (一)收购标的资产
   本协议项下的标的资产包括:
权证号:苏(2021)滨海县不动产权第 0000412 号、苏(2021)滨海县不动产权
第 0000413 号,土地使用权面积:2555.08 ㎡、44276.25 ㎡。
备,主要包括电梯、制水设备、电力设施设备、空调新风系统设备等。办公设施:
主要包括办公桌椅、沙发、会议桌等。
   (二)收购价格
   甲、乙双方在充分考虑了标的资产评估结果、标的资产现状等各方面因素的
基础上,经友好协商,一致同意上述标的资产的收购价格为人民币1.198亿元,
该价格为含税价格。
     (三)收购价款的支付
     标的资产收购价款按照如下方式支付:
序号     金额(万元)        支付时间条件
总计     11,980.00
     (四)税费与开支
法律选择在甲方协助下自行申报缴纳,或要求甲方在乙方协助下完成乙方应纳所
得税额的代扣代缴(如由甲方安排代扣代缴,应纳所得税额从转让价款中扣除)。
的应缴税款,依据中国税法及相关法律法规的规定由纳税义务人缴纳并承担。
     除非本协议及其他相关文件另有约定,各方应承担各自在本协议和所有相关
文件项下涉及标的资产收购谈判、协议或/和文件签订和履行过程中的开销和费
用。
     (五)甲方权利和义务
使用标的资产,包括装修、改造、续建以及承租给第三方使用等。
使用的资产进行保管、维护、看护,如发生损毁、灭失而造成的维修、赔偿等责
任由甲方承担。
     (六)乙方权利和义务
如发生由此所引起的诉讼和纠纷,由乙方予以处理。
冻结、查封等不得转让的法律障碍或限制等情况。
沉降等工程资料,配合甲方做好光伏资料的移交及后续管理工作。
及其他材料,协助甲方办理变更手续。
备拆除清运工作,确保不影响甲方使用。
  (七)违约责任
  任何一方有其他违反本协议情形的,应赔偿守约方全部损失,该损失包括但
不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿
费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支
付的其他合理费用。
  (八)其他
并依据相关法律法规向政府履行必要的批准手续。
董事会(或股东会)以及政府批准后方可生效。
  六、出售资产的目的和对公司的影响
  本次交易是公司根据实际经营情况及战略发展规划作出的决策,旨在优化资
源配置,江苏普健将继续深耕中间体领域,拟处置的江苏普健制剂厂区未能发挥
效益且需投入成本进行日常维护,公司对上述闲置资产进行处置,能够实现资金
回笼,提高企业资本运营效率。
  本次交易需交易双方根据相关资产交易过户的规定,签署资产过户相关文件、
完成款项交割、办理产权过户登记相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税
费后正式完成。本次交易完成后,对公司净利润的影响具体金额以会计师事务所
审计确认后的结果为准。
  七、备查文件
特此公告
                     海南海药股份有限公司
                        董   事   会
                     二〇二四年九月十一日

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