北京市海问律师事务所
关于上海合合信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
二〇二四年九月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于上海合合信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公
开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行
采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符
合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合
的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）
担任本次发行的保荐人及主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或
“我们”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者的配售资格是否符合
法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和参与本次战略配售的投资者按
照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和参与本次战略配售的投资
者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件
均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《证券发行与承销管理办法》
《首次公开发行股票注册管理办法》
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上海证券交易
（以下简称“《业务实施细则》”）
所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关
要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
所依赖于监管机构、发行人、主承销商、参与本次战略配售的投资者或者其他有
关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应
的意见。
效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意
见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了
监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、 参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格
根据《业务实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包
括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型
投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战
略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐
人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据
《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使
用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合
特定投资目的的证券投资基金等除外。
根据主承销商提供的《上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并
经本所律师核查，发行人和主承销商对参与本次战略配售的投资者的选择标准如
下：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
（3）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
（4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共
有 5 家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
上海国际集团资产管理有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
（以下简称“上海国际资管”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
中国保险投资基金（有限合伙） 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
（以下简称“中保投基金”） 企业、国家级大型投资基金或其下属企业
上海国盛产业赋能私募投资基金
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业
“国盛赋能基金”）
中国中金财富证券有限公司（以
投子公司”）
中金合合信息 1 号员工参与战略
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划
称“中金合合信息 1 号”）
（一）参与本次战略配售的投资者的基本情况
（1）基本情况
根据上海国际资管的《营业执照》、公司章程等资料及上海国际资管的确认，
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，上海国际
资管的基本信息如下：
公司名称 上海国际集团资产管理有限公司
成立时间 1987 年 12 月 16 日
统一社会信用代码 91310106132201066T
法定代表人 王他竽
注册资本 350,000 万元人民币
注册地址 上海市静安区威海路 511 号 3 楼 C 区
开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨
经营范围 询（不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，上海国际资管系依法成立的有限责任公司，不存在根据相
关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据上海国际资管的公司章程等资料及上海国际资管的确认，并经本所律师
于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具
之日，上海国际资管系上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）的
全资子公司，上海市国有资产监督管理委员会持有上海国际集团 100%股权。因
此，上海国际集团为上海国际资管的控股股东，上海市国有资产监督管理委员会
为上海国际资管的实际控制人。上海国际资管的股权结构如下所示：
上海市国有资产监督管理委员会
上海国际集团有限公司
上海国际集团资产管理有限公司
（3）关联关系
经本所律师核查，并经上海国际资管确认，上海国际资管与发行人、主承销
商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据上海国际资管的确认，并经本所律师核查，上海国际资管为上海国际集
团的全资子公司，是上海国际集团开展投资管理的核心企业，也是上海国际集团
发挥国有资本引领、放大、带动作用，通过市场化方式管理社会资金的竞争类经
营实体。上海国际资管前身上海市上投实业公司成立于 1987 年，2006 年更名为
上海国际集团投资管理有限公司，并于 2008 年底整合重组，现注册资本 35 亿元
人民币。截至 2024 年 6 月 30 日，上海国际资管合并总资产为 228 亿元，归属于
母公司净资产为 137 亿元。因此，上海国际资管为大型企业。
经本所律师核查，发行人和上海国际资管签署了《战略合作备忘录》，发行
人与上海国际资管拟在下述合作领域开展战略合作：1）上海国际资管母公司上
海国际集团是上海数据交易所有限公司的发起股东，上海国际资管可积极协调发
行人参与数据交易过程，挖掘商业数据价值潜能；2）上海国际资管作为第一大
股东发起了金浦基金、国和基金和国方母基金，基金已经直接和间接投资了多家
人工智能企业，积累了丰富的产业链资源。后续上海国际资管将促进已投企业及
体系内金浦、国和、国方等基金与发行人开展业务合作，为发行人发展提供支持；
大数据等领域建立业务联系，开展合作；4）上海国际资管可协调上海国际集团
旗下的上海浦东发展银行（及子公司上海信托）和上海农商行，为发行人业务经
营提供信贷、结算、增信等多种形式的资金支持。
此外，上海国际资管近年作为参与战略配售的投资者认购了华虹半导体有限
公司（股票代码：688347）、深圳华大智造科技股份有限公司（股票代码：688114）、
上海联影医疗科技股份有限公司（股票代码：688271）、上海复旦微电子集团股
份有限公司（股票代码：688385）、中山华利实业集团股份有限公司（股票代码：
信信号股份有限公司（股票代码：688009）等上市公司的首次公开发行股票。
因此，上海国际资管属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业，符合《业务实施细则》第四十条第（一）项的规定。
根据上海国际资管出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本
次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投
资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声
誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定
的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据上海国际资管出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其
自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查上海国际资管截至 2024 年 6 月 30
日的财务报表，上海国际资管的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中
约定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据中保投基金的《营业执照》、合伙协议、合伙人名录等资料及中保投基
金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，
中保投基金的基本信息如下：
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
成立时间 2016 年 2 月 6 日
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司（委派代表：贾飙）
认缴出资总额 1,077.04 亿元人民币（注）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
注：截至 2024 年 3 月，中保投基金的最新出资额为 1,077.04 亿元人民币，出资额事
宜尚未进行工商变更登记。
经本所律师核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关
法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登
记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记
手续，备案编码为 SN9076，备案日期为 2017 年 5 月 18 日。
（2）出资结构和实际控制人
根据中保投基金提供的合伙人名录等资料及中保投基金的确认，截至 2024
年 3 月，中保投基金的出资结构如下所示：
序号 合伙人名称 认缴金额（亿元）
合计 1077.04
截至本法律意见书出具之日，中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责
任公司（以下简称“中保有限”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿
资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等 46 家机构出资设立，中国人
民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公
司均持有中保有限 4%的股权，并列第一大股东；其余 43 家机构持有中保有限
根据中保有限提供的说明，并经本所律师核查，中保有限系根据《国务院关
于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104 号）设立，中保有限以
社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为 4%，任意单一股东
无法对中保有限股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因
此，中保有限无控股股东、无实际控制人。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经中保投基金确认，中保投基金与发行人、主承销商之
间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金
设立方案的批复》（国函[2015]104 号），主要由保险机构依法设立，发挥保险
行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国
家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江
经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿
色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000 亿元，属于国家级大型投资基金。
此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了上海龙旗科技股份
有限公司（股票代码：603341）、华勤技术股份有限公司（股票代码：603296）、
合肥晶合集成电路股份有限公司（股票代码：688249）、湖南裕能新能源电池材
料股份有限公司（股票代码：301358）、安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：
（股票代码：688303）、百济神州有限公司（股票代码：688235）、晶科能源股
份有限公司（股票代码：688223）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：
电股份有限公司（股票代码：688538）、上海电气风电集团股份有限公司（股票
代码：688660）、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码：688561）、中芯国
际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）等上市公司的首次公开发行股票。
因此，中保投基金属于国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行
战略配售的资格，符合《业务实施细则》第四十条第（二）项的规定。
根据中保投基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参
与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其
他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市
场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终
确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中保投基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为
其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中保投基金截至 2024 年 6 月 30
日的财务报表，中保投基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约
定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据国盛赋能基金的《营业执照》、合伙协议等资料及国盛赋能基金的确认，
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，国盛赋能
基金的基本信息如下：
企业名称 上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2021 年 5 月 26 日
统一社会信用代码 91310000MA1H3T333H
执行事务合伙人 上海国盛资本管理有限公司
认缴出资总额 253,900 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 835 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营
经营范围
活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
经本所律师核查，国盛赋能基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相
关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募
基金备案登记手续，备案编码为 SQS794，备案日期为 2021 年 6 月 9 日。
（2）出资结构和实际控制人
根据国盛赋能基金的《营业执照》、合伙协议等资料及国盛赋能基金的确认，
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法
律意见书出具之日：1）从出资份额角度，上海国盛（集团）有限公司（以下简
称“国盛集团”）直接持有国盛赋能基金 49.98%的出资份额，通过上海国盛资本
管理有限公司（以下简称“国盛资本”）间接持有国盛赋能基金 0.24%的出资份额，
合计持有国盛赋能基金 50.22%的出资份额，为国盛赋能基金第一大份额持有人；
上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海盛浦”）亦为国盛赋能
基金的普通合伙人，系国盛赋能基金执行事务合伙人国盛资本的高管强制跟投平
台，不执行国盛赋能基金的合伙事务；国盛集团持有国盛资本 30%的股权，国盛
资本的另一名股东上海盛浦持有国盛资本 28.59%的股权；上海盛浦已签署《一
致行动承诺函》，承诺就所涉国盛赋能基金的相关事项的决策将与国盛集团保持
一致；因此，国盛集团实际控制国盛赋能基金。综上，国盛赋能基金系国盛集团
的下属企业。
此外，国盛集团系上海市国有资产监督管理委员会的全资子公司，国盛赋能
基金的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。国盛赋能基金的出资结构
如下所示：
注 1：安徽省国控投资有限公司为安徽省国有资本运营控股集团有限公司的全资子公
司，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持有安徽省国有资本运营控股集团有限
公司 100%的股权，因此，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为安徽省国控投
资有限公司实际控制人。
注 2：安徽省科技产业投资有限公司的股东包括：（i）安徽省信用融资担保集团有限
公司，持股 88.0193%，该股东为安徽省人民政府全资子公司；（ii）安徽国元资本有
限责任公司，持股 11.9807%，该股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司全资子
公司，安徽省人民政府持有安徽国元金融控股集团有限责任公司 100%的股权。因
此，安徽省人民政府为安徽省科技产业投资有限公司实际控制人。
注 3：安徽国元资本有限责任公司股东情况请见注 1，安徽省人民政府为安徽国元资
本有限责任公司实际控制人。
注 4：天津青城产业发展有限公司为青岛城投国际发展集团有限公司的全资子公司，
青岛城投国际发展集团有限公司为青岛城市建设投资（集团）有限责任公司的全资子
公司，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有青岛城市建设投资（集团）有限
责任公司 100%的股权。因此，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会为天津青城
产业发展有限公司实际控制人。
注:5：上海盛浦为国盛资本的高管强制跟投平台，出资结构如下：（i）执行事务合伙
人周道洪，占比 22.5%；（ii）刘昕，占比 15.5%；（iii）吴琴伟，占比 15.5%；
（iv）李维刚，占比 15.5%；（v）林静，占比 15.5%；（vi）王剑浩，占比 15.5%。
注 6：宁波优科投资公司有限公司的股东为郑宇景（持股 80%）、郑文涌（持股
注 7：云南省能源投资集团有限公司的股东为云南省国有投资平台，其股东为云南省
投资控股集团有限公司（持股 30.9871%）、云南溢能新能源发展有限责任公司（持
股 11.5157%，其为云南省投资控股集团有限公司全资子公司）、云天化集团有限责
任公司（持股 6.4314%）、云南冶金集团股份有限公司（持股 4.0322%），云南省投
资控股集团有限公司股东为云南省人民政府国有资产监督管理委员会（90.00%）、云
南省财政厅（10.00%）。因此，云南省能源投资集团有限公司的实际控制人为云南省
人民政府国有资产监督管理委员会。
注 8：中保投资有限责任公司股东情况请见本法律意见书“一/（一）/2/（2）”项下
中保有限的股权结构图。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经国盛赋能基金确认，国盛赋能基金与发行人、主承销
商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据国盛赋能基金的确认，并经本所律师核查，发行人与国盛集团和国盛赋
能基金签署了《战略合作备忘录》，国盛赋能基金作为国盛集团的下属企业，协
同配合国盛集团进行战略投资，发行人与国盛集团、国盛赋能基金拟在下述合作
领域开展战略合作：1）国盛赋能基金的管理人及执行事务合伙人是国盛资本，
国盛集团和国盛资本将人工智能及大数据行业作为重要投资领域。其中，国盛集
团是国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份
有限公司、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海人工
智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的发起人和重要出资人，并通过相
关主体在人工智能、大数据及大模型领域开展全产业链投资布局；国盛资本管理
的基金群投资了海光信息技术股份有限公司、深圳大普微电子股份有限公司、上
海天数智芯半导体有限公司、上海壁仞科技股份有限公司、沐曦集成电路（上海）
有限公司、摩尔线程智能科技（北京）有限责任公司等人工智能相关产业的优质
企业。国盛集团和国盛赋能基金将积极发挥平台优势，协调多方资源与发行人在
技术研发、软硬件生态链拓展等方面开展密切合作；2）国盛赋能基金的其他出
资方包括安徽、云南、台州、青岛等地方国资平台。国盛赋能基金可以协调帮助
发行人在相关地区的业务拓展、上下游业务合作及延伸；3）国盛资本作为管理
规模超过 1,000 亿元的国内头部基金管理机构，可发挥基金募集和资本运营的优
势，与发行人合作开展投资及收购，对有潜力的优质标的进行孵化培育和深度合
作，实现横向和纵向的产业并购与整合；4）国盛集团是上海交大产业投资管理
（集团）有限公司、上海交大企业管理中心等企业的托管方，将积极推动相关高
校和科研单位资源为发行人在专家智库建设、人才培养、技术研发等方面提供支
持与合作。
国盛集团成立于 2007 年 9 月，系上海市政府批准成立的大型国资运营平台
公司，是上海市政府重大产业投资的执行主体，是国家及上海多支大型基金的重
要出资人，也是多家上海市属国企及上市公司的重要股东。截至 2023 年 12 月 31
日，国盛集团总资产 1,787.04 亿元，净资产 1,187.82 亿元，营业收入 3.65 亿元，
净利润 16.59 亿元。因此，国盛集团属于大型企业，国盛赋能基金为大型企业的
下属企业。此外，国盛赋能基金近年作为战略投资者认购了浙江艾罗网络能源技
术股份有限公司（股票代码：688717）、华虹半导体有限公司（股票代码：688347）、
北京航空材料研究院股份有限公司（股票代码：688563）、哈尔滨国铁科技集团
股份有限公司（股票代码：688459）、荣昌生物制药(烟台)股份有限公司（股票
代码：688331）、百济神州有限公司（股票代码：688235）、晶科能源股份有限
公司（股票代码：688223）等上市公司首次公开发行的股票。
因此，国盛赋能基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业的下属企业，符合《业务实施细则》第四十条第（一）项的规定。
根据国盛赋能基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券
交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本
次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投
资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声
誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定
的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据国盛赋能基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其
自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国盛赋能基金截至 2024 年 5 月 31
日的财务报表，国盛赋能基金的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的
配售协议中约定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本
信息如下：
公司名称 中国中金财富证券有限公司
成立时间 2005 年 9 月 28 日
统一社会信用代码 91440300779891627F
法定代表人 高涛
注册资本 800,000 万元人民币
深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦
注册地址
L4601-L4608
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
经营范围 顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司
提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
股权结构 中金公司持有 100%股权
经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）关联关系
经本所律师核查，中金财富系中金公司的全资子公司，中金财富与发行人不
存在关联关系。
（3）战略配售资格
根据《业务实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投制度。
发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券
公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配证
券设定限售期。
根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系保荐人（主承销商）
中金公司的全资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，其根据前
述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符
合《业务实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。
根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次
战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的
发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富的 2023 年度审计报告，中金
财富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。
（5）相关承诺
根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位
影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（1）基本情况
根据中金合合信息 1 号的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于
中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金合合信息 1 号的
基本信息如下：
产品名称 中金合合信息 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SABE85
管理人名称 中国国际金融股份有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司
备案日期 2023 年 09 月 22 日
成立日期 2023 年 09 月 19 日
到期日 2033 年 09 月 19 日
投资类型 权益类
（2）实际支配主体
根据中金合合信息 1 号的《资产管理合同》，中金公司作为中金合合信息 1
号的管理人享有的权利包括：1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用
集合计划财产，以管理人的名义，代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资
文件；2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按
照有关规定和《资产管理合同》约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；4）
根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管
理合同》或有关法律法规规定、对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损
失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；
供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的
监督和检查；6）以管理人的名义，代表集合计划行使投资过程中产生的权属登
记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职
调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核、要
求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或《资产管理
合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财产
投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人
有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财
产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及《资产管理合同》约
定的其他权利。
基于上述，本所认为，中金合合信息 1 号的实际支配主体为其管理人中金公
司。
（3）董事会审议情况及人员构成
于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在上交所上市战
略配售的议案》。
根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司
的高级管理人员；2）公司的核心员工。根据公司确认，参与本次战略配售的人
员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单详见本法律意见书附件。
根据发行人确认，并经本所律师核查，上述人员均与发行人或其子公司签署
了劳动合同。
（4）资金来源
根据参与本次战略配售的人员签署的《资产管理合同》及《投资者承诺书》，
发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，
没有使用筹集的他人资金参与中金合合信息 1 号，没有使用贷款、发行债券等筹
集的非自有资金投资。
（5）战略配售资格
根据发行人确认，并经本所律师核查，中金合合信息 1 号的参与人员均为发
行人的高级管理人员及核心员工，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金合合信息 1 号已完成备案，具有
参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据中金合合信息 1 号的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金合合信息
批准程序，中金合合信息 1 号参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不
存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证
券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参与本次战略
配售的情形；2）中金合合信息 1 号所有认购本次战略配售股票的资金来源为其
管理人合法募集的发行人高级管理人员与核心员工的自有资金，发行人高级管理
人员与核心员工没有使用筹集的他人资金参与员工持股计划，没有使用贷款、发
行债券等筹集的非自有资金投资，且符合该资金的投资方向。
（二）限售期
根据前述参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议，投资者获得配售
的股票的限售期如下：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 限售期
中金合合信息 1 号员工参与战略配售集合资产管理
计划
（三）结论
综上所述，本所认为，本次参与战略配售的投资者符合《业务实施细则》第
四十条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相
关规定。
二、 本次参与战略配售的投资者的配售情况
根据《业务实施细则》第三十七条第（一）款，首次公开发行证券可以实施
战略配售。发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当
不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过
过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战略
配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份）以
上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根据
《业务实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确
定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据《业务实施细则》第五十
条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证
券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具体比例根据
发行人首次公开发行证券的规模分档确定。本次发行规模不足 10 亿元的，跟投
比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元
的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；发行规模 20 亿元以上、不足
跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。根据《证券发行与承销管理办法》第
二十三条，发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战
略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的
本次初始发行股票数量为 2,500 万股，占公司本次发行后总股本比例为
为 500 万股，占本次初始发行数量的 20.00%。
中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《业务实施细
则》，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根
据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富跟投比例约为本次初始发
行股票数量的 5%，即 125 万股，最终实际认购比例和金额将在确定发行价格之
后确定。
根据中金合合信息 1 号的管理人中金公司与发行人签署的配售协议，中金合
合信息 1 号拟认购股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10.00%，即不超过
发行的发行价格之后确定。
其他参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 承诺认购金额（万元）
注：上表中“承诺认购金额”为本次参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议中约定的
承诺认购金额，本次参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股
数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整。
基于上述，本所认为，本次战略配售符合《证券发行与承销管理办法》第二
十三条及《业务实施细则》第三十七条第一款、第三十九条和第五十条的相关规
定。
三、 本次战略配售不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形
根据发行人出具的承诺函、主承销商出具的承诺函及《中国国际金融股份有
限公司关于上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之参与战略配售的投资者的专项核查报告》以及参与本次战略配售的投资者出具
的承诺函，本所认为，本次战略配售不存在《业务实施细则》第四十一条规定的
以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市
后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济
补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等
作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与战略配售的
投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证
券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及
高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与
战略配售的除外；（五）除《业务实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参
与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者
委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利
益输送的行为”。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《业务实施细则》等
相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，且
本次战略配售不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
附件：中金合合信息 1 号参与人员名单
序 认购金额 劳动关系所
姓名 职务 认购比例 员工类别
号 （万元） 属公司
副总经理、董事、
大数据技术负责人
监事、高级算法研
发工程师
副总经理、董事、
AI 技术负责人
发行人子公
董事、战略发展负
责人
PTE. LTD.
监事、数据事业部
副总经理
智能解决方案事
业部负责人
发行人子公
扫描全能王事业 司上海临冠
部负责人 数据科技有
限公司
人力资源与行政
负责人
自然语言算法研发
总监
智能创新事业部负
责人
信息化与安全合规
负责人
总计 4,464 100.00% - -
注 1：中金合合信息 1 号为权益类资管计划，其募集资金的 100%用于参与本次战略配售。
注 2：认购金额为以万元为单元进行四舍五入，合计数与各部分数直接相加之和若存在尾数
差异系由四舍五入造成。
注 3：最终认购股数待确定发行价格后确认。
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