上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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关于苏州浩辰软件股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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致：苏州浩辰软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州浩辰软件股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任贵公司 2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”或“本次激励计划”）专项法律顾问，并就公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予的相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州浩辰软件股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《苏州浩辰
软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《苏州浩
辰软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司 2024
年第一次临时股东大会文件、公司相关董事会会议文件、相关监事会会议文件以
及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资
料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称为“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件
和中国证监会的有关规定发表法律意见。
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师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
办律师并不具备对有关会计审计等专业事项事项发表专业意见的适当资格。本法
律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业
意见及公司的说明予以引述。
定文件。
及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称为“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称为“《上市
规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定，出具如
下法律意见：
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正 文
一、本次授予的批准与授权
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核实并出具了核查意见。
公司于 2024 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
州浩辰软件股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事虞丽
新女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会
审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2024 年 9 月 6 日，公司于
上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《苏州浩辰软件股份有限公司监事会
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内
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幕信息知情人与激励对象在《苏州浩辰软件股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2024 年
公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
第一次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得了必要
的批准与授权，不存在违反《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及
《激励计划》禁止性规定的情形。
二、本次授予的具体情况
（一）授予条件
根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励
对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（1）公司不存在《《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情
形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会、监事会关于本次授予是否满足条件的相关说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经
成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2024 年 9 月 11 日，并同意
以 20.24 元/股的授予价格向 33 名激励对象授予 40.08 万股限制性股票。
公司监事会对公司本次激励计划首次授予条件是否成就进行了核查，监事会
认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划的首次
授予激励对象均为公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中
确定的激励对象，具备《公司法》等法律法规和规范性文件和《公司章程》规定
的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激
励计划》规定的激励对象范围，公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
综上，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度《审计报
告》（信会师报字[2024]第 ZA10252 号）、《内部控制审计报告》（信会师报字
[2024]第 ZA10254 号）、公司第六届董事会第一次会议决议、第六届监事会第一
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次会议决议等书面材料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，公司及激励对象均不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次
授予的授予条件已成就。
（三）授予日
根据《激励计划》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。
请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事项的议案》，同意授权
董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2024 年 9 月
公司监事会也对本次激励计划的首次授予日进行了核查，监事会认为本次激
励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规
定，同意本次激励计划的首次授予日为 2024 年 9 月 11 日。
经核查，本所律师认为，授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划后由
董事会确定为 2024 年 9 月 11 日，且为交易日，符合《管理办法》《自律监管指
南》《激励计划》的相关规定。
（四）激励对象、授予价格及授予数量
根据《激励计划》、公司 2024 年第一次临时股东大会决议、公司第六届董
事会第一次会议决议、公司第六届监事会第一次会议决议等文件，本次向符合条
件的 33 名激励对象首次授予 40.08 万股限制性股票，首次授予日为 2024 年 9 月
本次授予的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
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经核查，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予价格及授予数量符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次授予已取得了必要的批准和授权，不存在违反《管理办法》
《上市规则》
《激励计划》禁止性规定的情形；本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定；本次
授予的激励对象、授予数量、授予价格以及授予日等事项符合《管理办法》《上
市规则》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州浩辰软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
袁 成
负责人： 经办律师：
沈国权 高 森
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