股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2024-041
青岛国恩科技股份有限公司
关于控股子公司东宝生物收购益青生物剩余股份
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”、“目标公司”）均系青岛国恩
科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的企业，东宝生物持有
益青生物 60%的股份。为进一步整合公司大健康业务板块资源，发挥明胶产业链
的业务协同效应，提高运营和管理效率，东宝生物拟收购少数股东持有的益青生
物剩余全部股份。
（有限合伙）
（以下简称“德裕生物”）在山东省青岛市签署了《股份转让协议》，
东宝生物拟收购公司、德裕生物所持有的益青生物剩余 964.00 万股股份（占益
青生物总股本的 40%）。本次交易完成后，益青生物将成为东宝生物的全资子公
司，本次交易不影响公司合并报表范围。
号《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 7 月 31 日，益青生物股东全部权
益评估结果为人民币 58,500.00 万元；交易各方以前述评估值为依据协商确定本
次目标公司股东全部权益作价人民币 58,000.00 万元，交易总价款为人民币
目标公司总股本的 33.36%），交易价款为人民币 19,350.00 万元（取整）；东
宝生物收购德裕生物持有的益青生物 160.00 万股股份（占目标公司总股本的
股票上市规则》，东宝生物收购德裕生物持有的益青生物 160.00 万股股份（占
目标公司总股本的 6.64%）构成关联交易。
组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准，本次交易实施不存在重大法律障
碍。
（二）审批程序
二次会议，审议通过了《关于控股子公司东宝生物收购德裕生物所持有的益青生
物股份的议案》，全体独立董事一致同意东宝生物收购德裕生物持有的益青生物
第八次会议，审议通过了《关于向控股子公司东宝生物转让益青生物股份的议案》、
《关于控股子公司东宝生物收购德裕生物所持有的益青生物股份的议案》，其中
《关于控股子公司东宝生物收购德裕生物所持有的益青生物股份的议案》涉及关
联交易，关联董事张世德回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公
司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
简称：东宝生物），根据相关规定，本次交易对东宝生物构成关联交易，东宝生
物尚需提交其股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）关于向控股子公司东宝生物转让益青生物股份的交易对方
公司名称 包头东宝生物技术股份有限公司
统一社会信用代码 911500006032671859
企业类型 其他股份有限公司（上市）
证券代码 300239
股票简称 东宝生物
法定代表人 王爱国
股本总额 593,604,386 股
成立日期 1997 年 3 月 12 日
注册地址/
内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街 46 号
主要办公地点
食品生产；食品添加剂生产；保健食品生产；饲料生产；互联网信
息服务；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；食
品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；再生资源回收（除生
产性废旧金属）；再生资源销售；食品添加剂销售；第一类医疗器
经营范围 械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；饲料原料销售；化妆品批发；化妆品零售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品生产（不含许可
类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源
加工
截至 2024 年 6 月 30 日，东宝生物前十大股东情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
陕西省国际信托股份有限公司
工持股集合资金信托计划
中科先行（北京）资产管理有限
公司
包头市国有资本运营（集团）有
限公司
合计 231,002,152 38.92
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
营业收入 44,427.54 97,451.22
净利润 5,544.13 12,737.11
资产总额 282,447.49 274,201.12
净资产 193,658.37 189,319.30
注：2023年度/2023年12月31日财务数据经审计，2024年1-6月/2024年6月30日财务数据
未经审计。
公司持有东宝生物 21.18%的股份，为东宝生物的控股股东。
东宝生物未被列为失信被执行人，具有相应的履约和付款能力。
（二）关于控股子公司东宝生物收购德裕生物所持有的益青生物股份的交
易对方（关联人）
公司名称 青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370212MA3CU2JF6P
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 张世德
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2016 年 12 月 26 日
注册地址/
山东省青岛市城阳区棘洪滩街道康园路 17 号
主要办公地点
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划；企业
经营范围
管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
德裕生物成立于 2016 年 12 月，系益青生物员工持股平台，设立时的注册资
本为 2,000 万元，截至披露日，德裕生物的注册资本未发生变更。目前，德裕生
物合伙人共 29 名，基本情况如下：
合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
张世德 普通合伙人 1,437.50 71.88
邵丽 有限合伙人 187.50 9.38
高月梅 有限合伙人 25.00 1.25
赵建民 有限合伙人 25.00 1.25
杜嵩 有限合伙人 25.00 1.25
其他 24 名合伙人 有限合伙人 300.00 15.00
合计 2,000.00 100.00
德裕生物自设立起未经营其他业务。最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
营业收入 - -
净利润 - -0.01
项目 2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
净资产 1,999.62 1,999.61
注：财务数据未经审计。
公司董事张世德为德裕生物的执行事务合伙人，德裕生物为公司关联法人。
德裕生物未被列为失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
（一）基本信息
公司名称 青岛益青生物科技股份有限公司
统一社会信用代码 91370200706401332F
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 王爱国
股本总额 2,410 万股
注册资本 2,410 万元人民币
成立日期 1998 年 1 月 24 日
注册地址/
青岛市城阳区康园路 17 号
主要办公地点
许可项目：药品生产；保健食品生产；道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
让、技术推广；保健食品（预包装）销售；技术进出口；医用包装
材料制造；制药专用设备制造；制药专用设备销售；非居住房地产
租赁；土地使用权租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主营业务
益青生物成立于1998年，其前身是青岛国箭工业公司（1992年成立），青岛
国箭工业公司的前身是我国最早的四大胶厂之一青岛明胶厂。益青生物是国内较
早从事全自动机制空心胶囊生产的企业之一，同时也是国内空心胶囊行业新技术、
新材料、新工艺应用的领先企业，主要产品包括动物源空心胶囊（明胶空心胶囊、
肠溶明胶空心胶囊）及非动物源空心胶囊（包括羟丙甲纤维素空心胶囊、普鲁兰
多糖空心胶囊等），主要应用于药品、保健品等领域。其“箭牌”商标被评为山
东著名商标、“箭牌”空心胶囊被评为山东省名牌产品。
（三）主要股东及实际控制人
东宝生物持有益青生物60%的股份，为益青生物的控股股东。益青生物的实
际控制人为王爱国、徐波夫妇。
（四）本次交易前后的股权结构
序 本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
号 持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 2,410.00 100.00 2,410.00 100.00
（五）主要财务数据
单位：万元
项目
营业收入 22,368.70 30,966.88
营业利润 2,876.72 3,227.54
净利润 2,447.52 2,922.53
经营活动产生的现金流量净额 828.26 -981.17
资产总额 69,170.89 67,016.30
负债总额 16,088.40 16,381.33
应收款项总额 11,456.41 10,179.30
所有者权益 53,082.49 50,634.97
注：
①以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
②应收款项为应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款的合计数。
③2024年1-7月，益青生物处置投资性房地产获得税后收益1,055.18万元，属于重大非
经常性损益。
（六）目标公司的账面价值及评估价值
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2024JNAA1B0402
号《审计报告》，截至审计基准日 2024 年 7 月 31 日，益青生物经审计的资产总
额为 69,170.89 万元，负债总额为 16,088.40 万元，所有者权益为 53,082.49
万元。
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字（2024）第 0361 号
《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论
采用收益法评估结果，截至评估基准日 2024 年 7 月 31 日，目标公司股东全部权
益评估值为 58,500.00 万元，增值率 10.21%。
四、本次交易的定价依据
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字（2024）第 0361 号
《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论
采用收益法评估结果，截至评估基准日 2024 年 7 月 31 日，目标公司股东全部权
益评估值为人民币 58,500.00 万元。协议各方协商一致，以上述评估值为依据，
确定本次目标公司股东全部权益作价人民币 58,000.00 万元，标的股份的转让价
款为人民币 23,200.00 万元，其中：东宝生物收购公司持有的益青生物 804.00
万股股份（占目标公司总股本的 33.36%），交易价款为人民币 19,350.00 万元
（取整）；东宝生物收购德裕生物持有的益青生物 160.00 万股股份（占目标公
司总股本的 6.64%），交易价款为人民币 3,850.00 万元（取整）。
本次交易价格以金证评报字（2024）第0361号《资产评估报告》确定的评估
值为依据由交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的
情形。
五、股份转让协议的主要内容
甲方（受让方）：包头东宝生物技术股份有限公司
乙方 1（转让方 1）：青岛国恩科技股份有限公司
乙方 2（转让方 2）：青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）
（一）标的股份的交易价格及定价依据
号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结
论采用收益法评估结果，截至评估基准日，目标公司股东全部权益评估值为人民
币 58,500.00 万元。
全部权益作价人民币 58,000.00 万元：转让方 1 所持股份的转让价款为人民币
元（取整）。
（二）转让价款的支付
转让方 1：
计人民币 9,675.00 万元。
计人民币 9,675.00 万元。
转让方 2：
计人民币 1,925.00 万元。
计人民币 1,925.00 万元。
（三）标的股份的交割
的交割，目标公司修改公司章程，明确记载股份转让后股东名册及持有的标的股
份，并完成工商备案。
变更登记手续，包括但不限于依法办理目标公司股东名册变更、至工商行政管理
部门依法办理备案手续等。
有并承担与标的股份有关的一切权利和义务，乙方则不再享有与标的股份有关的
任何权利，也不承担与标的股份有关的任何义务。
（四）协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件
（1）本协议经各方签署并加盖公章；
（2）甲方就本次交易已经其董事会、股东大会审议批准；
（3）乙方就本次交易已经履行其内部审批手续，经其有权决策机构批准。
（五）过渡期安排
进行调整。
何第三方权利。
签署所有必要文件、文书或转让证书。
（六）滚存未分配利润的安排
本协议各方同意，标的股份截至交割日所对应的滚存未分配利润，在本次交
易完成后由甲方享有。
六、涉及本次交易的其他安排
组等情况，益青生物对其现有的债权债务在本次交易完成后仍然以其自身的名义
享有或承担。
公司在人员、资产、财务等方面的独立性不受影响，本次交易不会影响公司独立
性。
公司将继续严格执行公司《关联交易决策管理制度》，与关联方之间的关联交易
将继续严格按照法律法规及相关规定、制度的要求履行关联交易决策程序。
本次交易也不会导致公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用的
情形。
现金对价，并不再直接持有益青生物股份。本次交易各方具备与本次交易相匹配
的履约能力。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次公司控股子公司东宝生物收购益青生物剩余股份，旨在优化下属企业结
构，进一步整合公司大健康业务板块资源，发挥明胶产业链的业务协同效应，进
一步提高运营和管理效率，符合公司和全体股东的利益。
本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司不
再直接持有益青生物股份，益青生物成为公司控股子公司东宝生物的全资子公司，
不影响公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响，对公司当期损益的具体影响金额以年度审计结果为准。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，当年年初至披露日，公司与德裕生物尚未发生《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的关联交易。
九、相关审核及批准程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向控股子公司东宝生物转让
益青生物股份的议案》，全体董事一致同意向控股子公司东宝生物转让所持有的
益青生物804.00万股股份事项；审议通过了《关于控股子公司东宝生物收购德裕
生物所持有的益青生物股份的议案》，关联董事张世德回避表决，其他董事一致
同意东宝生物收购德裕生物所持有的益青生物160.00万股股份事项。董事会认为
本次交易符合公司业务发展规划，本次交易价格公允、交易公平，不会对公司财
务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向控股子公司东宝生物转让
益青生物股份的议案》和《关于控股子公司东宝生物收购德裕生物所持有的益青
生物股份的议案》，全体监事一致同意向控股子公司东宝生物转让所持有的益青
生物804.00万股股份事项，同意东宝生物收购德裕生物所持有的益青生物160.00
万股股份事项。监事会认为本次交易符合公司业务发展规划，本次交易价格公允、
交易公平，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
（三）独立董事专门会议意见
公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于控
股子公司东宝生物收购德裕生物所持有的益青生物股份的议案》，全体独立董事
认为：本次交易符合公司业务发展需要，是公司从长远利益出发及东宝生物、益
青生物未来发展需求所作出的重要决策，有利于进一步提高运营和管理效率。本
次交易价格以评估值为依据由交易各方协商确定，价格公允、交易公平，不会对
公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。本次交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的相关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
次会议决议；
号《审计报告》；
产评估报告》；
特此公告。
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