北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
法律意见书
二〇二四年九月
法律意见书
目 录
广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
法律意见书
致：广州中望龙腾软件股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软
件股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）委托，就公司 2024 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任
专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州中望龙腾软件股份有限公司
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《广州
中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以
下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议
文件、独立董事专门会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
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办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“自
律监管指南”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司/中望软件/上市公
指 广州中望龙腾软件股份有限公司
司
本激励计划/本次激励计 广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票
指
划 激励计划
《广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）
》
按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员以及骨干员工（不
包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》及其不时
《公司章程》 指
修订
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所或本所律师 指 北京市中伦（广州）律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
注：本法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
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正文
一、公司实施激励计划的条件
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
中望软件系由广州中望龙腾科技发展有限公司于 2006 年 11 月 30 日整体变
更设立的股份有限公司。经中国证监会核发的《关于同意广州中望龙腾软件股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕348 号）同意注册，
并经上海证券交易所批准，中望软件 2021 年首次公开发行的人民币普通股股票，
并于 2021 年 3 月 11 日在上海证券交易所科创板上市，股票简称“中望软件”，
股票代码“688083”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有广州市市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91440101712408557U 的《营业执照》，截至本法律
意见书出具之日，公司的基本信息如下：
公司名称 广州中望龙腾软件股份有限公司
统一社会信用代码 91440101712408557U
法定代表人 杜玉林
注册资本 12,130.3799 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 广州市天河区珠江西路 15 号 32 层自编 01-08 房
营业期限 1998 年 8 月 24 日至无固定期限
登记状态 在营（开业）企业
软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）
；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；
软件销售；非居住房地产租赁；日用品销售；办公用品销售；货物
进出口；技术进出口；第二类增值电信业务
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（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》
（致同审字(2024)
第 440A015155 号）、中望软件公告文件及确认，截至本法律意见书出具日，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
因此，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》
《上市规则》
规定的实施本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案。本次激励计划的主要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含声明，特别提示，释义，本
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激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性
股票的激励方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与
归属条件，本激励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票
激励计划的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动
的处理及附则。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）《激励计划（草案）》的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票（第二类限制性股票）
激励计划，具体内容如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为了进一步建立、健
全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极
性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，本次激励计划明确了激励目的，符合《管理办法》第九条第
（一）款的规定。
（1）激励对象的确定依据
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本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、
核心技术人员以及骨干员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激
励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会
核实确定。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予激励对象共计 162 人，包括
董事、高级管理人员、核心技术人员、骨干员工。不包括中望软件独立董事、监
事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配
偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定
的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人
员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权
激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，
股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促
进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
（3）不能成为激励对象的情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）款及《上市规则》第 10.4 条的规定。
根据《激励计划（草案）》
，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公
司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 106.9537 万股，约占《激
励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.88%。其中，首次授予限制性股票 98.9537
万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.82%，占本激励计划拟
授予限制性股票数量总额的 92.52%；预留授予限制性股票 8 万股，约占《激励
计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.07%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 7.48%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定；本次激
励计划的股票种类、来源、数量及占比情况符合《管理办法》第十二条、第十四
条、第十五条及《上市规则》第 10.8 条的规定。
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限 占授予限 占本激励
制性股票 制性股票 计划公告
姓名 国籍 职务
数量 总数的比 日股本总
（万股） 例 额的比例
（一）董事、高级管理人员及核心技术人员
TIM FU 美国 副总经理 10.2848 9.62% 0.085%
刘玉峰 中国 董事、副总经理 1.9268 1.80% 0.016%
林庆忠 中国 董事、副总经理 1.9268 1.80% 0.016%
王长民 中国 副总经理 1.9268 1.80% 0.016%
杜玉庆 中国 董事 1.9268 1.80% 0.016%
字应坤 中国 副总经理、董事会秘书 1.2845 1.20% 0.011%
李奎 中国 财务总监 0.6423 0.60% 0.005%
李会江 中国 核心技术人员 1.2845 1.20% 0.011%
冯征文 中国 核心技术人员 0.9634 0.90% 0.008%
孙凌云 中国 核心技术人员 0.9634 0.90% 0.008%
赵伟 中国 核心技术人员 0.9634 0.90% 0.008%
赵佳欣 中国 核心技术人员 0.6423 0.60% 0.005%
张一丁 中国 核心技术人员 0.5995 0.56% 0.005%
（二）其他激励对象
骨干员工（共计 149 人） 73.6184 68.83% 0.607%
首次授予部分合计 98.9537 92.52% 0.816%
（三）预留部分 8.0000 7.48% 0.066%
合计 106.9537 100.00% 0.882%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异系由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次激励计划列明了激励对象（各自或者按适当分类）可获
授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第
九条第（四）款的规定。
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票
的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）款的
规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五
条及《上市规则》第 10.7 条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票
的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定，上述授
予价格及其确定方案符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 10.6 条的规
定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的
授予与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定，上述授予与归属
条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划的
生效、授予、归属、变更及终止等实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）
款的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票
授予数量及归属数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第
（九）款的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票
的会计处理方法、公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实
施股权激励预计成本摊销及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九
条第（十）款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划的
变更和终止的情形与程序，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司或激励
对象发生异动的情形及处理安排，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励
对象之间的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励
对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》《上市
规则》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
法律意见书
订并审议通过了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激
《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024
励计划（草案）>及其摘要的议案》
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案。
州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核实<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公
司为实行本次激励计划尚需履行以下程序：
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
期不少于 10 天。
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
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议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
因此，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定；本次激励计划尚需根据
《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序，并经公司股东大
会特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）
》，本次激励计划的激励对象是公司公告本激励计划
时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、骨干员工。不包括中望软
件独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际
控制人及其配偶、父母、子女。
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的
确定依据符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》
第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的
范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第
八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第三十七条及《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
会议决议公告、第六届监事会第五次会议决议公告、
《激励计划（草案）》及其摘
要、《考核管理办法》等文件。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露
符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件
的规定履行后续披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步建立、健全公司长
效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效
地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，本次激励计划的具
体内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，不存在违反法律、行政法规
禁止性规定的情形。
同时，公司监事会已发表意见，认为本次限制性股票激励计划有利于公司的
持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
因此，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文
件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司相关董事会会议文件，公司第六届董事会
第七次会议审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
因此，本所律师认为，公司第六届董事会第七次会议对本次激励计划的审议
程序，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司符合《管理办法》《上市规则》规定的实行
股权激励的条件；《激励计划（草案）》的载明事项和具体内容符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定；本次激励计划已履行的决策程序和信息披露符合《管理办
法》的相关规定，尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相关
法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
法律意见书
违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚需提交股东大会以特别决议方
式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
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