证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-069
广州中望龙腾软件股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）第六届董事
会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2024 年 9 月 10 日以书面方式送达全
体董事。经全体董事一致同意，豁免本次会议通知时限。本次会议于 2024 年 9 月 11 日
以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席
董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激
励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司制定了《广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，拟向激励对象授予 106.9537 万股第二类限制性股票，其中首次授予
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意将该议案提交公司第六届董
事会第七次会议审议。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的 100%。
关联董事刘玉峰、林庆忠、杜玉庆回避表决。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广
州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《广州中望龙
腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2024-
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》
为了保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营
目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《广州中望龙腾软件股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意将该议案提交公司第六届董
事会第七次会议审议。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的 100%。
关联董事刘玉峰、林庆忠、杜玉庆回避表决。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广
州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票激励计划相关事宜的
议案》
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定
限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行
相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进
行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司 2024 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激
励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励
对象尚未归属的限制性股票取消处理；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
会计师、律师、证券公司等中介机构。
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公
司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士
行使。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的 100%。
关联董事刘玉峰、林庆忠、杜玉庆回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于提请召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》
根据《公司法》等法律、法规及公司章程的规定，拟召开公司 2024 年第四次临时
股东大会，本次股东大会由公司董事会负责召集，由公司董事长主持。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席有效表决票的 100%。
具体会议时间及事项情况详见公司同日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年
第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-073）。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
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