中信证券股份有限公司
关于青岛港国际股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见
青岛港国际股份有限公司（以下简称“青岛港”、“上市公司”或“公司”）
拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担
任青岛港本次重组的独立财务顾问。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，公司董事会对本次重组相关人员在青岛港本次重组首次停牌前六个月至
《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）披露前一日止，即 2022 年
具体情况如下：
一、本次重组内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一）本次重组内幕信息知情人核查范围
成年子女。
（二）本次重组的内幕信息知情人自查期间
本次重组的内幕信息知情人自查期间为本次重组首次停牌前六个月至上市
公司重组报告书披露前一日止，即 2022 年 12 月 28 日至 2024 年 7 月 12 日。
二、本次重组内幕信息知情人买卖青岛港股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签
署的自查报告及出具的承诺，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的自然人及
法人于自查期间存在买卖青岛港 A 股股票的情况如下：
（一）自然人买卖股票情况
单位：股
股份变 结余
姓名 身份 交易日期 买入-卖出
动数 股数
山东省港口集团有限公
贾文娟 司投资发展部（资本运营 2024 年 5 月 27 日 1,000 0 卖出
部）副部长滕飞的母亲
山东港口青岛港集团有
邓枫 限公司董事会秘书蒋鲁
峰的配偶
青岛港董事会办公室综
董相忠 2023 年 5 月 11 日 200 0 卖出
合管理员董安琪的父亲
山东联合能源管道输送 2023 年 5 月 5 日 300 97,900 卖出
李华美 有限公司财务总监（已离 2023 年 5 月 5 日 3,200 94,700 卖出
任）李林的母亲 2023 年 5 月 5 日 100 94,600 卖出
股份变 结余
姓名 身份 交易日期 买入-卖出
动数 股数
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关内幕信息知情人均已分别出具承诺，
相关主要内容具体如下：
贾文娟已出具承诺：
“1、滕飞未向贾文娟透露青岛港本次重组的信息，亦未
以明示或暗示的方式向贾文娟做出买卖青岛港股票的指示。
情的独立判断，系贾文娟根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属
个人投资行为，与青岛港本次重组不存在关联关系。
未了解该事宜的相关信息，不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股
票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖青岛港股票。
规范性文件，贾文娟愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
滕飞已出具承诺：
“1、滕飞未向贾文娟透露青岛港本次重组的信息，亦未以
明示或暗示的方式向贾文娟做出买卖青岛港股票的指示。
情的独立判断，系贾文娟根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属
个人投资行为，与青岛港本次重组不存在关联关系。
未了解该事宜的相关信息，不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股
票的情形。
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖青岛港股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第
三方或者建议他人买卖青岛港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
规范性文件，贾文娟愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
邓枫已出具承诺：
“1、蒋鲁峰未向邓枫透露青岛港本次重组的信息，亦未以
明示或暗示的方式向邓枫做出买卖青岛港股票的指示。
独立判断，系邓枫根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投
资行为，与青岛港本次重组不存在关联关系。
了解该事宜的相关信息，不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股票
的情形。
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖青岛港股票。
规范性文件，邓枫愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
蒋鲁峰已出具承诺：
“1、蒋鲁峰未向邓枫透露青岛港本次重组的信息，亦未
以明示或暗示的方式向邓枫做出买卖青岛港股票的指示。
独立判断，系邓枫根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投
资行为，与青岛港本次重组不存在关联关系。
了解该事宜的相关信息，不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股票
的情形。
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖青岛港股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给
第三方或者建议他人买卖青岛港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
规范性文件，邓枫愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
董相忠已出具承诺：
“1、董安琪未向董相忠透露青岛港本次重组的信息，亦
未以明示或暗示的方式向董相忠做出买卖青岛港股票的指示。
情的独立判断，系董相忠根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属
个人投资行为，与青岛港本次重组不存在关联关系。
未了解该事宜的相关信息，不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股
票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖青岛港股票。
规范性文件，董相忠愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
董安琪已出具承诺：
“1、董安琪未向董相忠透露青岛港本次重组的信息，亦
未以明示或暗示的方式向董相忠做出买卖青岛港股票的指示。
情的独立判断，系董相忠根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属
个人投资行为，与青岛港本次重组不存在关联关系。
未了解该事宜的相关信息，不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股
票的情形。
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖青岛港股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给
第三方或者建议他人买卖青岛港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
规范性文件，董相忠愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
李华美已于 2023 年 2 月去世，李林的弟弟李森自 2023 年 5 月开始卖出李华
美股票账户所持青岛港 A 股股票。
李森已出具承诺：
“1、李林未向李森透露青岛港本次重组的信息，亦未以明
示或暗示的方式向李森做出买卖青岛港股票的指示。
李华美股票账户所持青岛港股票。该等买卖股票行为系李森基于对股票二级市场
行情的独立判断，根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投
资行为，与青岛港本次重组不存在关联关系。
了解该事宜的相关信息，不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股票
的情形。
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖青岛港股票。
规范性文件，李森愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
李林已出具承诺：“1、李林未向李华美、李森透露青岛港本次重组的信息，
亦未以明示或暗示的方式向李华美、李森做出买卖青岛港股票的指示。
卖出李华美股票账户所持青岛港股票。
场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与青岛港本次重
组不存在关联关系。
了解该事宜的相关信息，不存在利用青岛港本次重组的内幕消息买卖青岛港股票
的情形。
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖青岛港股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第
三方或者建议他人买卖青岛港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
规范性文件，李森愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（二）法人等机构买卖股票情况
自查期间，本次重组的独立财务顾问中信证券在二级市场买卖青岛港 A 股
股票（股票代码：601298.SH）的情况如下：
序 自查期末持股
账户性质 累计买入（股） 累计卖出（股）
号 数（股）
对于中信证券在自查期间买卖上市公司股票的行为，中信证券已出具说明如
下：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制
度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构
设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够
实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效
隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与
客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股
票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在
公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。
在本次重组实施完毕或终止前，中信证券将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范行为，不以任何方式将本次重组之未公开信息披露
给第三方。”
综上所述，中信证券买卖青岛港股票行为属于正常业务活动，中信证券不存
在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的
情形。自查期间内，中信证券其他内幕信息知情人不存在买卖青岛港股票的行为。
中金公司曾在本次重组的预案阶段参与方案筹划工作。自查期间，中金公司
在二级市场买卖 A 股青岛港股票（股票代码：601298.SH）的情况如下：
序 股份变动情况 自查期末持股
账户性质 交易类型
号 （股） 数（股）
自营账户、衍生品业
务自营性质账户
对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明如
下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为。本公司自营账户、衍生品业务自营性质账户、融资
融券专用账户和资产管理账户买卖青岛港股票是依据其自身独立投资研究作出
的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司资产重组过程中，不
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖青岛港股票，也不以任
何方式将本次拟实施的上市公司资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
综上所述，中金公司买卖青岛港股票行为属于正常业务活动，中金公司不存
在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的
情形。自查期间内，中金公司其他内幕信息知情人不存在买卖青岛港股票的行为。
三、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自
查报告及承诺、访谈记录等文件，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本
独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员
的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、
准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票
的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法
律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖股票情
况自查报告的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
吴晓光 张伟
吴维思 丛孟磊
独立财务顾问协办人：
葛伟杰 孙昭 洪振寰
曲怡帆 罗欣艺 林达
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