海南双成药业股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明
海南双成药业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式向 Hong Kong Aura Investment Co. Limited/香港奥拉投资
有限公司、Win Aiming Limited/赢准有限公司等 25 名交易对方购买其持有的宁
波奥拉半导体股份有限公司 100%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
交易所履行了相应股票停牌、信息披露程序。2024 年 8 月 28 日，上市公司发布
《关于筹划重大资产重组暨关联交易的停牌公告》
（公告编号：2024-052），经向
深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2024 年 8 月 28 日开市起停牌，停牌时间
预计不超过 5 个交易日。停牌期间，上市公司按照相关规定及时公告了本次交易
的进展情况。2024 年 9 月 4 日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组暨关联
（公告编号：2024-057），经向深圳证券交易所申请，
交易进展并继续停牌的公告》
上市公司股票自 2024 年 9 月 4 日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过 5
个交易日。
相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于
可控范围之内。
涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易
所。
预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
监事会第十四次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，因本次交易构成关联
交易，关联董事已回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表
决的相关议案将提交股东大会审议；相关议案在提交董事会审议之前，已经上市
公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过并出具审核意见；同日，
上市公司与各交易对方分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》。上市公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《海南双成药
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
等文件。
次重大资产重组的原则性意见》
，“本次重组将有利于提高上市公司资产质量，促
进上市公司未来的业务发展，有利于增强上市公司竞争力，符合上市公司及全体
股东的利益，本企业原则性同意本次重组”
。
（1）本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审
议本次交易方案、重组报告书；
（2）上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
（3）本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过（如需）
；
（4）本次交易经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会
注册；
（5）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
综上，公司董事认为，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公
司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等规定，就本次交易拟提交的
相关法律文件，上市公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：上市公司就本
次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市
公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
综上，公司董事会认为，上市公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、
有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
海南双成药业股份有限公司董事会
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