浙江开创电气股份有限公司
（草案）
浙江开创电气股份有限公司
二〇二四年九月
浙江开创电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法
规、规范性文件以及《浙江开创电气股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公
司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且
该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 362.00 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 10,400.00 万股的 3.48%。其中：首次授予 290.00 万
股，占本计划拟授予权益总数的 80.11%，占本计划公告时公司股本总额的 2.79%；
预留 72.00 万股，占本计划拟授予权益总数的 19.89%，占本计划公告时公司股本
总额的 0.69%。
四、截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%，任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本
计划草案公告时公司股本总额的 1%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票
的授予对象。预留部分的授予由董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授
予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。超过 12
个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
五、本激励计划授予限制性股票授予价格为 9.32 元/股，预留部分限制性股
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票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。在本激励计划草案公告当日
至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予激励对象总人数为 31 人，包括本计划公告时任职
于本公司（含子公司）的董事、高级管理人员和核心骨干员工，不包含独立董事
和监事，也不包括合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女以及外籍员工。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
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（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审
议通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会对授予部分激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票的激励对象在本
计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
开创电气、本公司、公司 指 浙江开创电气股份有限公司
浙江开创电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
性股票 属条件后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司（含子
激励对象 指
公司）的董事、高级管理人员和核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象
授予价格 指
获得公司股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《浙江开创电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
所造成。
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第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心人员积极性，实现股东利益、公司利益和核心人员个人利益的有机统一，
促进公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会
审议通过本激励计划后，报送股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内
办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对
本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有
股东征集委托表决权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，监事会应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划拟授予的激励对象为本计划公告时任职于本公司（含子公司）的董事、
高级管理人员和核心骨干员工，不包含独立董事和监事，也不包括合计持有公司
激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象
名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 31 人，包括：
以上激励对象中不包含独立董事和监事，董事、高级管理人员必须经股东大
会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励
计划规定的考核期内与公司、子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大
会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确
披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
罚或者采取市场禁入措施的；
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司将通过公
司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股
票来源于向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、 本激励计划的激励数量
本激励计划拟向激励对象授予 362.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 10,400.00 万股的 3.48%。其中：首次授予 290.00 万股，
占本计划拟授予权益总数的 80.11%，占本计划公告时公司股本总额的 2.79%；预
留 72.00 万股，占本计划拟授予权益总数的 19.89%，占本计划公告时公司股本总
额的 0.69%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%，任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票
的授予对象。预留部分的授予由董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授
予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。超过 12
个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格和数量将做相应调整。
三、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授限制性股 占本期拟授 占本股权激励
序号 姓名 国籍 职务 票数量（万 予权益总量 计划公告日股
股） 的比例 本总额的比例
董事、副总经
书
董事、营销中
心大客户经理
其他核心骨干员工（27 人） 210.00 58.01% 2.02%
预留份额 72.00 19.89% 0.69%
合计 362.00 100.00% 3.48%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股
东大会审议时总股本的 20%；
东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司
股本总额的 1%；
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，
应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性
股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归
属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定在上述期间发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。本计划授予的限制性股票的归属安排如下表
所示：
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归属安排 归属期 归属比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司 2024 年三季报报告披露之前授予，则预留授予的限制性
股票的归属期和归属比例安排同首次一致；
若预留部分在公司 2024 年三季报报告披露之后授予，则预留授予的限制性
股票的归属期和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属期 归属比例
自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起
第一个归属期 至预留部分首次授予日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起
第二个归属期 至预留部分首次授予日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。归属期内，
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等相关规定；
（四）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
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第七章 授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 9.32 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 9.32 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将做相应调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 8.95 元/股；
（二）本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 9.32 元/股。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。
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第八章 限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
浙江开创电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目
标作为激励对象的归属条件，具体如下所示：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2024-2026 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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营业收入（A，亿元） 净利润（B，万元）
归属期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2024 年 7.35 6.67 6,400 5,800
第二个归属期 2025 年 11.40 9.66 9,900 8,400
第三个归属期 2026 年 18.48 13.63 16,100 11,900
完成度对应系数
考核指标 实际完成情况
（X1，X2）
A≥Am X1=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X1=60%
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=60%
B＜Bn X2=0
公司层面归属比例 X=MIN（X1，X2）
注：1、上述营业收入指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据，下同。
施股权激励计划或员工持股计划等产生的股份支付费用影响，下同。
下同。
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告公布前授予，则预留部分业
绩考核目标与首次授予部分一致；若预留限制性股票在 2024 年第三季度报告公
布后授予，则预留部分考核年度为 2025-2026 年两个会计度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标安排如下所示：
营业收入（A，亿元） 净利润（B，万元）
归属期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2025 年 11.40 9.66 9,900 8,400
第二个归属期 2026 年 18.48 13.63 16,100 11,900
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完成度对应系数
考核指标 实际完成情况
（X1，X2）
A≥Am X1=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X1=60%
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=60%
B＜Bn X2=0
公司层面归属比例 X=MIN（X1，X2）
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，
为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，
激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按
本激励计划规定作废失效。
（五）激励对象对应经营单元的考核要求
在本激励计划执行期间，业务单元的业绩考核按照上述归属期，以年度设定
业绩考核目标，业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。激励对象当年实
际可归属的权益与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的
业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例，具体业绩考核要求按照公司
与各业务单元签署的《目标责任书》执行。业务单元的划分由公司决定，业务单
元内的激励对象是指考核年度结束时在该业务单元任职工作的激励对象。
（六）激励对象个人层面的绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激
励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E 及以下”五个等级，对应
的可归属情况如下：
考核结果 A B C D E 及以下
个人层面归属
比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×业务单元层面归属比例×个人
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层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属
的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核分为三个层面，分别为公司层面绩效考核、经营单元层面绩效考核和个人层
面绩效考核。
本激励计划选取合并财务报表营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标，
营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重
要标志，也是反映企业成长能力和行业竞争力的有效指标。净利润是衡量企业盈
利能力和发展成果的核心指标，能综合反映企业的市场价值和获利能力。该业绩
指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而
制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，一方面有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳
定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其
所属经营单元上一年度的业绩考核挂钩，具体业绩考核要求按照公司与各经营单
元签署的《目标责任书》执行。同时，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩
效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
（三）监事会应就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划
出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应在召开股东
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应就本激励
计划向所有的股东征集委托表决权。股东大会应对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其它股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜和作废失效。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励
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对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应发表明确意见。律师事
务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应对授予日及激励对象名单进行核实并发表明确意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会、
律师事务所应同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告。若公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完
成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应在限制性股票归属前，就激励对象归属条件是否成就进
行审议，监事会应发表明确意见，律师事务所应对激励对象归属的条件是否成就
出具法律意见书。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批
次），对于未满足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作
废失效。公司应在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划，应经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
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等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划，应经由
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划，应经
由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应就公司终止实施本激励计划是否符合本办法及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票予以作废失效。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划自草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除
董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所
就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具
专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2024 年 9 月 10 日用该模型对首次授予的 290 万股
第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
盘价）；
归属日的期限）；
月、24 个月、36 个月的波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
制性股票的授予价格，按规定取值为 0）
二、预计本计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
假设 2024 年 9 月末首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股 预计摊销的总
票数量（万 费用（万元）
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股）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应
减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，限制性
股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理团队
的积极性，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未成就归属条件，公司将按本计划规定的原则，对激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及任何其它形式的财务资助，包括贷款担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应根据本激励计划、中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象
按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能归属并给激励
对象造成损失，本公司不承担有关责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并上报公司董
事会批准，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
若情节严重，公司将依照法律法规对相关损失予以追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源于激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划所得收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
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（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务及其它相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其它相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）若公司出现下列情形之一，则本计划不做变更：
（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东大会决定本计划是否做出相
应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予归属条件，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效；已归属的限制性股票，应返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收
回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职，则
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
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变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系，则激励对象
已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）若激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、
公司辞退等，则自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。激励对象离职前应向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得
税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
其它类似协议；违反居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所在
地)的法律，导致刑事犯罪或其它影响履职的恶劣情况；从公司以外的公司或个
人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授但尚
未归属的限制性股票的相关事宜可按照返聘岗位的要求和本激励计划规定的程
序进行。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归
属的限制性股票所涉及的个人所得税。
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前应向公司支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）若激励对象发生身故而离职，应分以下两种情况处理：
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定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在
继承前应向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在每次办理归
属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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