湖南启元律师事务所
关于
湘潭永达机械制造股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
二O二四年九月
致：湘潭永达机械制造股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭永达机械制造股份有限
公司（以下简称“永达股份”）的委托，担任永达股份本次重大资产购买（以下
简称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产购买”）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件
的规定，为永达股份本次重大资产购买出具《湖南启元律师事务所关于湘潭永达
机械制造股份有限公司重大资产购买的法律意见书》
（以下简称
“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本次重组各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构
等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查
验。
本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重组相关的事实
发表意见，但本所并不对与本次重组相关的会计、审计、资产评估等专业事项发
表意见。本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本法律意见书仅供永达股份为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任
何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为永达股份申请本次重组的必备法律文件，随同
其他材料一起上报和公告。
目 录
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 指 释义
永达股份/上市公司 指 湘潭永达机械制造股份有限公司（股票代码：001239）
永达有限 指 指湘潭永达机械制造有限公司，系永达股份前身
金源装备/标的公司/目
指 江苏金源高端装备股份有限公司
标公司
江苏金源锻造股份有限公司，系更名为金源装备前的股份
金源锻造 指
公司主体名称
金源有限 指 江苏金源锻造有限公司，系金源装备/金源锻造前身
溧阳市金昌锻造有限公司，系更名为金源有限前的企业主
金昌锻造 指
体名称
溧阳市第二锻造有限公司，系更名为金昌锻造前的企业主
溧阳二锻 指
体名称
西郊锻造厂 指 溧阳市西郊锻造厂，系溧阳二锻改制前的主体
高达创业 指 江苏高达创业投资有限公司，金源装备的历史股东
瀛通创业 指 江苏高达瀛通创业投资有限公司，金源装备的历史股东
天氏创业 指 江苏天氏创业投资有限公司，金源装备的历史股东
兴科创业 指 江苏兴科创业投资有限公司，金源装备的历史股东
迈新创业 指 江苏迈新创业投资有限公司，金源装备的历史股东
南京文创科技投资基金企业（有限合伙），金源装备的历
文创基金 指
史股东
溧阳产投 指 溧阳市产业投资引导基金有限公司，金源装备的历史股东
上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙），金源装备股
儒杉资管 指
东，交易对方之一
南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙），金源装备股
高达梧桐 指
东，交易对方之一
上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙），金源装备
祥禾涌骏 指
股东，交易对方之一
溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙），金源装
先进储能 指
备股东，交易对方之一
溧阳市政府投资基金（有限合伙），金源装备股东，交易
溧阳基金 指
对方之一
葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、儒杉资管、高达梧桐、
交易对方 指
祥禾涌骏、先进储能、溧阳基金
业绩承诺方 指 葛艳明
标的资产/标的股权 指 交易对方合计持有的金源装备 51%股权
本次重组/本次交易/本 永达股份以支付现金方式购买交易对方所持金源装备 51%
指
次重大资产购买 的股权
永达股份与交易对方签署的《关于江苏金源高端装备股份
《股权收购协议》 指
有限公司之股权收购协议》
《业绩承诺与补偿协 永达股份与交易对方葛艳明签署的《湘潭永达机械制造股
指
议》 份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补偿协议》
《合作框架协议》 指
签署的《合作框架协议》
羽沐精工 指 江苏羽沐精工有限公司，金源装备全资子公司
鑫金新能源 指 溧阳市鑫金新能源有限公司，金源装备全资子公司
亿斯特 指 溧阳市亿斯特进出口有限公司，金源装备全资子公司
国金证券/独立财务顾
指 国金证券股份有限公司
问
沃克森/评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
中审会计师/审计机构/
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构
启元/本所 指 湖南启元律师事务所
评估基准日 指 2024 年 5 月 31 日
审计基准日 指 2024 年 5 月 31 日
本次重组的标的资产过户至永达股份名下，并由标的公司
股权交割 指
向永达股份签发出资证明及变更后的股东名册
股权交割日 指 本次重组标的公司 51%股权完成工商变更登记之日
本次交易评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割
过渡期 指
日（含交割日当日）的期间
《重组报告书（草 《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书
指
案）》 （草案）》
中审会计师出具的“众环审字（2024）1100166 号”《江
《审计报告》 指
苏金源高端装备股份有限公司审计报告》
沃克森出具的“沃克森评报字（2024）第 1785 号”《湘潭
永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备股份
《资产评估报告》 指
有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备股份有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局，现机构已调整为市场监督管理局
报告期、最近两年一
指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-5 月
期
元、万元 指 人民币元、万元
正 文
一、本次重组的方案
根据《重组报告书（草案）》、永达股份第一届董事会第十八次会议决议以
及《股权收购协议》等资料，并经本所律师核查，本次重组方案主要内容如下:
（一）本次重组方案概述
永达股份拟以支付现金方式购买交易对方合计持有的金源装备 51.00%股权。
本次交易完成前，永达股份未持有金源装备股权；本次交易完成后，永达股份将
直接持有金源装备 51.00%股权，金源装备成为永达股份控股子公司。
本次交易不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致永达股份控制权
发生变化。
（二）本次重组的具体方案
本次交易项下的标的资产为交易对方合计所持标的公司 51%的股权。
本次交易的交易对方为葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、儒杉资管、高达梧
桐、祥禾涌骏、先进储能、溧阳基金。
永达股份以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为永达股份自有资
金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金）。
沃克森对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种 方法进
行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的最终评估结论。根据沃克森出
具的《资产评估报告》，截至 2024 年 5 月 31 日，标的公司 100%股权的评估值
为 125,057.14 万元。
永达股份及交易对方同意并确认以上述评估值作为本次交易定价的 参考和
依据，并最终确定本次交易对价为 61,200.00 万元。各交易对方具体转让情况如
下：
序号 股东姓名/名称 交易股数（万股） 持股比例（%） 交易对价（万元）
合 计 5,003.10 51.00 61,200.00
注：因标的资产转让事宜产生的税费由交易对方根据法律、法规、规章、规范性文件
等规定各自承担。
本次交易的交易价款以现金方式进行支付，根据《股权收购协议》，具体支
付安排如下：
（1）永达股份在原《合作框架协议》签署并生效后已向其与标的公司就本
次交易设立的共管账户支付诚意金人民币叁仟万元（?3,000 万元）。
（2）在《股权收购协议》生效且永达股份收到共管账户退回的诚意金后十
个工作日内，永达股份向各交易对方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价
款的 50%；
（3）在标的股权过户至永达股份名下后十个工作日内，永达股份向各交易
对方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的 100%。其中，交易对方葛
艳明承诺将协调目标公司在股权交割日前根据《征收补偿协议》
（编号 20210615）
取得拆迁补偿款，若在股权交割日前目标公司未取得或未全额取得拆迁补偿款，
则针对截至股权交割日尚未取得的拆迁补偿款，永达股份在支付给葛艳明的该笔
股权转让价款中予以预留暂不支付，预留的股权转让款由永达股份在目标公司后
续收到全部拆迁补偿款后十个工作日内支付给葛艳明。
交易对方葛艳明作为业绩承诺方承诺：标的公司在业绩承诺期内（2025 年-
所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。
业绩承诺期内，由标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以
扣除。
如果在上述业绩承诺期内，标的公司累计实现的扣除非经常性损益后的净利
润（以下简称“扣非净利润”）低于累计承诺扣非净利润的，则业绩承诺方按如
下方式以现金方式向永达股份进行补偿：
（1）若标的公司累计实现的扣非净利润达到累计承诺扣非净利润的 90%以
上的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：
业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非
净利润数
（2）若标的公司累计实现的扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的 90%
的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：
业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次交易业绩承诺方收到的对价×[（累
计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数]
业绩承诺方的扣非净利润补偿应扣除其因补偿金额对应部分支付的税费，且
补偿金额上限不超过其收到的税后对价。
业绩承诺期内标的公司扣非净利润由永达股份认可的具备从事证券 服务业
务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业绩承诺方应在收到永达
股份书面现金补偿通知之日起三十（30）日内以现金方式将相应应补偿金额支付
至永达股份指定账户。如业绩承诺方未按《业绩承诺与补偿协议》约定如期足额
向永达股份支付补偿金，则每逾期一日，业绩承诺方应就逾期部分金额按万分之
五向永达股份支付违约金至支付完毕。
若标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润高于累计承诺扣非净利润，
则上市公司同意将超额利润的 40%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经
营管理层，但前述业绩奖励总金额不超过业绩承诺方在本次交易中取得的对价总
额的 20%。上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届
时予以确定后报标的公司董事会批准后执行。超额业绩奖励发生的税费由奖励对
象承担，标的公司履行代扣代缴义务。
除上述扣非净利润超额业绩奖励外，标的公司于业绩承诺期内新取得的政府
补助的 20%作为现金奖励支付给标的公司经营管理层。
如业绩承诺期累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）达到累
计营业收入增长率的 140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率
＞140%），则标的公司经营管理层依据本条可获得的超额业绩奖励相应减少 50%。
标的资产在过渡期内的收益归永达股份所有，亏损由交易对方补足。本次股
权交割日后，由永达股份聘请的具备从事证券服务业务资格的会计师事务所对标
的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
十日内向标的公司所在地市场监督（工商）部门提交标的公司性质由股份公司变
更为有限责任公司（不改变标的公司的注册资本及股权结构）登记手续申请，并
在标的公司变更为有限责任公司之日起十日内向标的公司所在地市场监督（工商）
部门提交标的股权变更登记手续及各项审批手续申请，并在永达股份支付本次交
易股权转让款的 50%后三十日内办理完毕标的股权工商变更登记手续，永达股
份予以协助。
次交易标的股权的交割。
东义务。
（三）本次重组的性质
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定以及永达股份、交易对方出具的承诺函与调查表并经本所律师核查，本次交
易的交易对方及金源装备均不属于永达股份的关联方，本次交易不构成关联交易。
根据上市公司和标的公司 2023 年度经审计财务报表以及本次交易资产的作
价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的财
务指标的比例情况如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 成交金额 相应指标占比
资产总额 185,801.70 212,856.73 61,200.00 87.29%
资产净额 103,672.85 122,318.67 61,200.00 84.76%
营业收入 129,144.43 82,083.73 - 157.33%
注：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总 额和资
产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过了 50%，因此，
本次交易构成重大资产重组。
本次重组系以现金方式购买资产，不涉及发行股份；本次重组前后，永达股
份的实际控制人均为沈培良，不存在导致永达股份实际控制权变动的情形。因此，
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上，本所认为，本次重组方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、
行政法规、规章及规范性文件的规定。本次重组不构成关联交易，构成永达股份
重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次重组各方的主体资格
（一）永达股份的主体资格
根据永达股份的《营业执照》并经本所律师核查，永达股份的基本信息如下：
公司名称 湘潭永达机械制造股份有限公司
股票简称 永达股份
股票代码 001239
上市交易所 深圳证券交易所
统一社会信用代码 914303007767693780
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 湘潭九华工业园伏林路 1 号
法定代表人 沈培良
注册资本 24,000.00 万元
成立时间 2005 年 7 月 4 日
营业期限 2005 年 7 月 4 日至无固定期限
电气机械及器材、钢结构件的制造和销售；金属材料的销售；道
经营范围 路货物运输（不含危险货物）；装卸搬运服务；仓储服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《湘潭永达机械制造股份有限公司 2024 年半年度报告》，截至 2024 年
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
（1）2005 年 7 月，有限责任公司设立
决议通过《
《湘潭永达机械制造有限公司章程》，约定由沈培良、周卫国共同出资
设立永达有限，注册资本为 100.00 万元，其中沈培良认缴出资 51.00 万元，周卫
国认缴出资 49.00 万元。
“（《 潭）名称预核
准私字[2005]第 0226 号”《
《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准《
“湘潭永
达机械制造有限公司”名称。
“湘鹏程验字[2005]
第 6109 号”《
《验资报告》。经审验，截至 2005 年 7 月 1 日，永达有限《
（筹）已
收到股东沈培良、周卫国缴纳的注册资本 100.00 万元，其中沈培良缴纳 51.00 万
元，周卫国缴纳 49.00 万元，均以货币方式出资。
的《企业法人营业执照》。
永达有限设立时股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 100.00 100.00 --
（2）2021 年 9 月，股份公司设立
由永达有限全体股东作为发起人，共同发起设立股份公司，以永达有限截至 2021
年 7 月 31 日经审计的账面净资产 375,727,187.92 元扣除其他综合收益-425,049.27
元以及专项储备 12,060.54 元后确认可折股净资产为 376,140,176.65 元 ， 按
《发起人协议》，约
定以永达有限整体变更为股份有限公司的方式发起设立永达股份，永达有限各股
东以其持有的永达有限截至 2021 年 7 月 31 日经审计净资产值折合认购永达股
份的股份，并对股份公司设立相关事宜进行了约定。
《关于
湘潭永达机械制造有限公司整体变更为湘潭永达机械制造股份有限公司 方案的
议案》《
《关于《 湘潭永达机械制造股份有限公司筹办情况的报告〉的议案》《关
于制定《 湘潭永达机械制造股份有限公司章程〉的议案》等议案，同意将永达有
限整体变更为股份公司。
用代码为 914303007767693780 的《营业执照》，永达股份设立，公司类型为股
份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为 18,000.00 万元。
股份公司设立时，永达股份股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 18,000.00 100.00
（3）首次公开发行股票并上市
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1854 号）核准，
永达股份首次公开发行人民币普通股（A）股 6,000.00 万股，每股面值 1 元，发
行后永达股份总股本为 24,000.00 万股。
“永达股份”，股票代码“001239”。
据此，本所认为，永达股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具日，永达股份不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及其公
司章程规定需要终止的情形，永达股份具备实施本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重组的交易对方为葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、儒杉资管、高达梧
桐、祥禾涌骏、先进储能、溧阳基金。交易对方基本情况如下：
葛艳明，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久 居留权， 身 份 证 号:
袁 志 伟 ， 男 ，1962 年 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证
号:320423196212******，住所为溧阳市金顶明都******。
徐 涛 ， 男 ，1968 年 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号:
王远林，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久 居留权， 身 份 证 号:
企业名称 上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310114MA1GT36E2J
主要经营场所 上海市嘉定区科福路 358_368 号 4 幢 1 层 E 区 J35 室
执行事务合伙人 上海儒杉投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），财
务咨询（不得从事代理记账），会务服务，展览展示服务，文化艺
经营范围
术交流策划，广告材料（除危险化学品）、办公设备、工艺品的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 9 日
合伙期限 2015 年 12 月 9 日至 2045 年 12 月 8 日
截至本法律意见书出具日，儒杉资管的合伙人及其出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 8,000.00 100.00 --
儒杉资管系由合伙人以自有资金投资设立，不存在以非公开方式向 投资者
募集资金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理
资产，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募
基金/私募基金管理人备案/登记程序。
企业名称 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320100565324918A
主要经营场所 南京市建邺区白龙江东路 9 号综合体 B2 幢北楼 915 室
执行事务合伙人 南京南吉多准私募基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
创业投资业务、代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务、创
经营范围 业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 11 月 30 日
合伙期限 2010 年 11 月 30 日至 2025 年 11 月 29 日
截至本法律意见书出具日，高达梧桐的合伙人及其出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
南京南吉多准私募基金
管理有限公司
合计 6,000.00 100.00 --
高达梧桐已于 2015 年 5 月 7 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SD5889。高达梧桐基金管理人南京南吉多准私募基金管理有限
公司已于 2023 年 10 月 30 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1074684。
企业名称 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL7FJ7N
主要经营场所 上海市静安区南京西路 1728-1746（双）号 1 幢 19 楼 1912 室
执行事务合伙人 上海涌心企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资，股权投资管理，投资咨询。（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 9 月 15 日
合伙期限 2020 年 9 月 15 日至 2031 年 12 月 31 日
截至本法律意见书出具日，祥禾涌骏的合伙人及其出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
上海涌心企业管理合伙
企业（有限合伙）
上海静安产业引导股权
投资基金有限公司
上海市北高新股份有限
公司
淄博昭洲股权投资合伙
企业（有限合伙）
海南盛优创业投资合伙
企业（有限合伙）
济南大得宏强投资中心
（有限合伙）
西藏佑德企业管理有限
公司
上海初璞投资管理中心
（有限合伙）
南京二十一世纪投资集
团有限公司
晋江市青榕股权投资合
伙企业（有限合伙）
青岛广和商业运营管理
有限公司
宁波悦海熙和投资管理
有限公司
海南沃土股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
合计 210,000.00 100.00 --
祥禾涌骏已于 2021 年 8 月 26 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SSN082。祥禾涌骏基金管理人上海涌铧投资管理有限公司已
于 2014 年 6 月 4 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1003507。
企业名称 溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320481MA26G4PG46
主要经营场所 溧阳市昆仑街道创智路 17 号 3 层 307 室
执行事务合伙人 江苏香樟创业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2021 年 7 月 7 日
合伙期限 2021 年 7 月 7 日至 2031 年 7 月 6 日
截至本法律意见书出具日，先进储能的合伙人及其出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
江苏香樟创业投资管理
有限公司
江苏平陵建设投资集团
有限公司
江苏苏控创业投资
有限公司
合计 154,154.00 100.00 --
先进储能已于 2022 年 2 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 STW644。先进储能管理人江苏香樟创业投资管理有限公司已
于 2019 年 5 月 22 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1069823。
企业名称 溧阳市政府投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320481MA25ERP04B
主要经营场所 溧阳市古县街道勤业路 8 号二楼西侧 224、226
执行事务合伙人 江苏香樟创业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2021 年 3 月 17 日
合伙期限 2021 年 3 月 17 日至 2031 年 3 月 16 日
截至本法律意见书出具日，溧阳基金的合伙人及其出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
江苏香樟创业投资管理
有限公司
江苏平陵建设投资集团
有限公司
合计 1,000,000.00 100.00 --
溧阳基金已于 2021 年 4 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SQE270。溧阳基金管理人江苏香樟创业投资管理有限公司已
于 2019 年 5 月 22 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1069823。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，非自然人交易对方均为有效存
续的合伙企业，不存在根据相关法律、法规规定及其合伙协议约定需要终止、提
前清算的情形；自然人交易对方均为具有完全民事权利能力的自然人，交易对方
具备参与本次重组的主体资格。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次重组的交易各方均依
法有效存续，具备本次重组的主体资格。
三、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已经取得的批准或授权
（1）2024 年 9 月 10 日，永达股份第一届董事会第十八次会议审议通过了
《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》《关于上市公司进
行重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。
（2）2024 年 9 月 10 日，永达股份就本次重组相关议案召开独立董事专门
会议，审议并通过了《第一届董事会独立董事第一次专门会议决议》，对本次重
组相关议案事项发表了审查意见。
截至本法律意见书出具日，非自然人交易对方儒杉资管、高达梧桐、祥禾涌
骏、先进储能、溧阳基金均已履行了必要的内部决策程序，审议通过了本次交易
相关事项。
（二）尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》的相关规定，本次重组尚需通过永达股份股东大会的
审议批准。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得的批准或授权外，
本次重组已履行现阶段必要的批准和授权程序，该等授权和批准合法、有效。
四、本次重组的相关协议
本次交易方案、过渡期安排及公司治理、标的股权交割、双方承诺与保证、避免
同业竞争承诺、任期期限承诺、保密义务、协议解除、通知及送达、争议解决、
违约责任、不可抗力、协议成立与生效等具体事项进行了明确约定。
本次交易业绩承诺和补偿、超额业绩奖励、目标公司资金管理、通知及送达、争
议解决、违约责任、协议生效与解除等具体事项进行了明确约定。
综上，本所认为，上述协议的内容与形式均不存在违反法律、法规及强制性
规定的情形，上述协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。
五、本次重组涉及的标的资产情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的金源装备 51%股权，标的公司
的基本情况如下：
（一）标的公司的基本情况
出具日，金源装备的基本情况如下：
公司名称 江苏金源高端装备股份有限公司
统一社会信用代码 91320400137594612A
类型 股份有限公司（非上市）
注册地址 溧阳市中关村大道 8 号
法定代表人 葛艳明
注册资本 9,810.00 万元
成立时间 1997 年 5 月 4 日
营业期限 1997 年 5 月 4 日至无固定期限
电力、海洋工程、轨道交通和矿山机械等高端专用装备零部件、锻
件、普通机械制造、维修、销售；锻压工艺及材料技术开发；金属
经营范围
材料检验、检测；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
具日，金源装备股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 9,810.00 100.00
（二）金源装备的历史沿革
锻造厂”，经济性质为集体所有制。溧阳市审计师事务所出具（溧审资（93）字
第 3771 号）《查验注册资金证明书》，确认西郊锻造厂注册资金为 100 万元。
（1）1997 年 5 月，溧阳二锻的设立
根据溧阳市委[1996]年 83 号、85 号文件精神，为深化企业改革、加快经济
发展步伐，1996 年下半年，西郊锻造厂拟进行改制。改制过程及相关情况如下：
的“农村集体资产评估立项申请”，溧阳市蒋店乡人民政府同意西郊锻造厂进行
改制。
资产为 118.07 万元（不含土地使用权、变压器）。
村集体资产管理办公室确认上述评估结果。
郊锻造厂资产转让契约》，以上述经评估净资产为基础，经双方协商，蒋店乡人
民政府将西郊锻造厂以 108 万元的价格予以转让，蒋店乡人民政府以其中的 10%
参股，另 90%股权以 97.20 万元的价格转让与葛阿金（注：1997 年 3 月至 1999
年 4 月，葛阿金累计向蒋店乡人民政府支付资产转让款 79.39 万元，1999 年 4 月
托与葛阿金分别以上述 108.00 万元资产设立溧阳二锻，其中葛阿金出资 97.20 万
元，蒋店乡乡镇企业管理服务站出资 10.80 万元。
报告》，经审验，截至 1997 年 4 月 7 日，溧阳二锻已收到股东投入的资本总额
的《企业法人营业执照》。
溧阳二锻成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 108.00 100.00
（2）2001 年 1 月，有限公司阶段第一次股权转让
站将其所持有的溧阳二锻 10%的出资额转让给葛艳明3。
资报告专项复核意见》，对金源装备设立时验资报告进行了专项复核。
业管理服务站”。
葛阿金与葛艳明系父子关系。
协议》，新昌镇乡镇企业管理服务站将其所持有溧阳二锻 10%出资额转让给葛艳
明。
续。本次股权转让完成后，溧阳二锻的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 108.00 100.00
（3）2002 年 1 月，有限公司阶段第一次更名
由“溧阳市第二锻造有限公司”更名为“溧阳市金昌锻造有限公司”。
（4）2004 年 7 月，有限公司阶段第二次股权转让及第一次增资
有的金昌锻造 73.50 万元出资额转让给葛艳明。
公司注册资本增至 158 万元。
[2004]97 号”《验资报告》，经审验，截至 2004 年 7 月 21 日止，公司已收到葛
艳明缴纳的新增注册资本 50 万元，出资方式为货币资金。
续。本次股权转让及增资完成后，金昌锻造的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 158.00 100.00
（5）2004 年 11 月，有限公司阶段第二次更名及第二次增资
称由“溧阳市金昌锻造有限公司”更名为“江苏金源锻造有限公司”；葛艳明以
货币方式增加注册资本 315.70 万元，葛阿金以货币方式增加注册资本 26.30 万
元，公司注册资本增至 500 万元。
“溧众会验[2004]334
号”《验资报告》，经审验，截至 2004 年 11 月 8 日止，公司已收到全体股东缴
纳的新增注册资本 342 万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，金源有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 500.00 100.00
（6）2006 年 11 月，有限公司阶段第三次增资
比例以货币方式增加注册资本 1,380 万元，金源有限注册资本增至 1,880 万元。
[2006]521 号”《验资报告》，经审验，截至 2006 年 11 月 6 日止，公司已收到
全体股东缴纳的新增注册资本 1,380 万元，出资方式为货币资金。
增资完成后，金源有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 1,880.00 100.00
（7）2007 年 12 月，有限公司阶段第三次股权转让及第四次增资
天氏创业、瀛通创业、兴科创业共同签署《关于江苏金源锻造有限公司之增资协
议》，约定：高达创业以现金 1,908 万元认购公司 320.2715 万元出资额，天氏创
业以现金 1,000 万元认购公司 167.8571 万元出资额，瀛通创业以现金 1,067 万元
认购公司 179.1036 万元出资额，兴科创业以现金 825 万元认购公司 138.4821 万
元出资额。
让协议》，将其持有的金源有限 188 万元出资额分别转让给吴惠芬 139.12 万元、
袁志伟 37.60 万元和顾忠杰 11.28 万元。
明将其在金源有限的出资额分别转让给吴惠芬 139.12 万元、袁志伟 37.60 万元和
顾忠杰 11.28 万元；高达创业、瀛通创业、天氏创业、兴科创业对公司增资 805.7143
万元，本次增资后金源有限注册资本增至 2,685.7143 万元。
[2007]35 号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 12 月 14 日止，公司已收到
各股东缴纳的新增注册资本 805.7134 万元，出资方式为货币。
手续。本次股权转让及增资完成后，金源有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 2,685.71 100.00
（8）2008 年 3 月，有限公司阶段第四次股权转让
分别将其持有的金源有限 7.52 万元出资额、131.6 万元出资额转让给徐涛、陈锁
海。
同日，吴惠芬分别与徐涛、陈锁海就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
次股权转让完成后，金源有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 2,685.71 100.00
（9）2008 年 5 月，有限公司阶段第五次增资
股东同比例以货币资金 5,000 万元对金源有限增资，其中 671.43 万元为注册资
本，溢价部分 4,328.57 万元计入资本公积，本次增资后公司注册资本为 3,357.14
万元。
[2008]16 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 5 月 14 日止，金源有限已收
到各股东缴纳的新增注册资本 671.428575 万元，出资方式为货币。
资完成后，金源有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 3,357.14 100.00
（10）2008 年 6 月，有限公司阶段第六次增资
以资本公积 4,642.857125 万元转增注册资本，转增基准日为 2008 年 6 月 5 日，
注册资本增至 8,000 万元。
[2008]18 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 6 月 5 日止，公司已将资本
公积 4,642.857125 万元转增实收资本。
资完成后，金源有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 8,000.00 100.00
（1）2008 年 8 月，有限公司整体变更设立股份公司
致同意将金源有限通过整体变更的方式设立为股份有限公司，同意以金源有限截
至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产 159,584,924.91 元折为股份公司股本 8,000
万股，每股面值 1 元，经审计的账面净资产值折股溢价部分计入股份公司的资本
公积金。
[2008]132 号”《审计报告》，经审计，金源有限截至 2008 年 6 月 30 日的账面
净资产为 15,958.49 万元。
份有限公司的发起人协议书》。根据该协议，金源锻造变更设立时的注册资本为
人民币 8,000 万元，金源有限的原股东以其在金源有限的出资额对应的净资产出
资；金源锻造变更设立时的股份总数为 8,000 万股，每股面值 1 元。
第 1 号”《
《评估报告》，经评估，金源有限 2008 年 6 月 30 日净资产评估价值为
公司股份制改造涉及全部资产及负债评估复核项目评估复核报告书》，对该评估报告进行了复核确认。
[2008]24 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 8 月 8 日止，股份公司（筹）
已收到各发起人缴纳的投入资本 159,584,924.91 元，按各发起人以其原拥有的金
源有限的股权对应的净资产按 1：0.5013 的比例折价投入，折合股份公司（筹）
注册资本 8,000 万元。
公司筹建工作报告、公司章程以及选举公司第一届董事会成员、监事会成员等议
案。
次整体变更设立股份公司后，金源锻造的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合 计 8,000.00 100.00
（2）2009 年 5 月，股份公司阶段第一次增资
增股本 1,000 万元，注册资本增至 9,000 万元。
[2009]23 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 5 月 18 日止，公司已将资本
公积 1,000 万元转增股本。
资完成后，金源锻造的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合 计 9,000.00
（3）2012 年 12 月，股份公司阶段第一次股份转让
转让协议》，上述转让方分别将各自持有的公司 441 万股、100 万股、37.80 万
股分别以 1,764 万元、400 万元、151.20 万元的价格转让给葛阿金。
本次股份转让完成后，金源锻造股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合 计 9,000.00
（4）2014 年 2 月，股份公司阶段第二次股份转让
有的公司 63 万股以 294 万元的价格转让给葛阿金。
本次股份转让完成后，金源锻造股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合 计 9,000.00
（5）2014 年 9 月，股份公司阶段第三次股份转让
其持有的公司 600.19 万股以 2,009.63 万元的价格转让给葛艳明。
本次股份转让完成后，金源锻造股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合 计 9,000.00
（6）2015 年 8 月，股份公司阶段第四次股份转让
持有的公司 464.06 万股以 2,264.63 万元的价格转让给葛艳明。
本次股份转让完成后，金源锻造股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合 计 9,000.00
（7）2015 年 12 月，股份公司阶段第五次股份转让
将其持有的公司 563.77 万股以 1,316.07 万元的价格转让给高达梧桐1；同日，高
达创业与迈新创业签订《股份转让协议》，高达创业将其持有的公司 409.48 万股
以 1,998.27 万元的价格转让给迈新创业；同日，天氏创业与迈新创业签订《股份
转让协议》，天氏创业将其持有的公司 562.50 万股以 2,745 万元的价格转让给迈
新创业。
本次股份转让完成后，金源锻造股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
高达创业与高达梧桐系同一控制下企业，本次转让系金源锻造股份在两者内部的调整，未实际支付对
价。
合 计 9,000.00
（8）2015 年 12 月，股份公司阶段第六次股份转让
金签订《股份转让协议》，迈新创业分别将其持有的公司 562.50 万股以 2,745 万
元的价格转让给儒杉资管、111.48 万股以 544.03 万元的价格转让给葛阿金、18
万股以 87.84 万元的价格转让给王远林、280 万股以 1,366.40 万元的价格转让给
文创基金。
本次股份转让完成后，金源锻造股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合 计 9,000.00
（9）2015 年 12 月，股份公司更名
限公司”变更为“江苏金源高端装备股份有限公司”。
将公司名称变更为“江苏金源高端装备股份有限公司”。
（10）2016 年 7 月，股份公司股份继承
股东大会，审议通过原股东葛阿金股份继承事项，葛阿金持有的 1,383.28 万股为
葛阿金与吴惠芬的夫妻共同财产，其中 691.64 万股归属于吴惠芬，其余 691.64
万股由吴惠芬及葛阿金的独子葛艳明继承。因此，吴惠芬继承 1,037.46 万股，葛
艳明继承 345.82 万股。
本次股份继承完成后，金源装备股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合 计 9,000.00
（11）2019 年 1 月，股份公司阶段第七次股份转让
将其持有的公司 280 万股以 1,554 万元的价格转让给溧阳产投。
本次股份转让完成后，金源装备股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合 计 9,000.00
（12）2019 年 6 月，股份公司阶段第八次股份转让
其持有的公司 63.77 万股以 339.66 万元的价格转让给葛艳明。
本次股份转让完成后，金源装备股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合 计 9,000.00
（13）2022 年 9 月，股份公司阶段第九次股份转让
股权转让协议》，吴惠芬将其持有的公司 1,037.461 万股转让给葛艳明。本次转
让为家庭成员内部间的财产调整，交易对价为 0 元。
同日，溧阳产投与溧阳基金签订《江苏金源高端装备股份有限公司股份转让
协议》，溧阳产投将其持有的公司 280 万股以 1,554.00 万元的价格转让给溧阳基
金。
本次股份转让完成后，金源装备股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合 计 9,000.00
（14）2022 年 12 月，股份公司阶段第二次增资
过《关于增资 810 万股的议案》。
端装备股份有限公司增资协议》，祥禾涌骏以 4,999.50 万元认购公司新增股份
同日，先进储能与金源装备、葛艳明签署《关于江苏金源高端装备股份有限
公司增资协议》，先进储能以 3,999.60 万元认购公司新增股份 360 万股。
（2022）00173 号”《验资报告》，经审验，截至 2022 年 12 月 13 日止，公司已
收到祥禾涌骏缴纳的新增注册资本（实收资本）450 万元整、收到先进储能缴纳
的新增注册资本（实收资本）360 万元整，均为货币资金出资。
增资完成后，金源装备的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 股份比例（%）
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 股份比例（%）
合计 9,810.00 100.00
截至本法律意见书出具日，金源装备股本结构未发生变化。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，金源装备为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及其公司章程的规
定需要终止的情形；金源装备现有股东所持有的标的公司股份权属清晰，未被冻
结、设定质押或其他权利限制情形，相关标的资产过户或转移不存在法律障碍；
金源装备设立及历次股本演变均履行了必要的法律程序，合法、合规、 真实、
有效。
（三）金源装备的业务
根据金源装备出具的书面说明并经本所律师核查，金源装备主营业务为高速
重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻
件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，是一家为高端装备制造业提供关键零部件的高
新技术企业，其下游应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业领域。
截至本法律意见书出具日，金源装备业务经营相关资质证书如下：
资质名称 编号 持有人 发证机关 发证日期 有效期至
排污许可证 金源装备 2024.9.9 2029.9.8
（四）金源装备的主要资产
根据金源装备提供的工商资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
金源装备拥有羽沐精工、鑫金新能源、亿斯特 3 家全资子公司，具体情况如下：
（1）羽沐精工
公司名称 江苏羽沐精工有限公司
统一社会信用代码 91320481091544774U
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 溧阳市中关村大道 8 号 2 幢
法定代表人 葛艳明
注册资本 3,000.00 万元
成立时间 2014 年 2 月 21 日
营业期限 2014 年 2 月 21 日至无固定期限
股权结构 金源装备持股 100%
机械零配件加工、销售；金属材料销售。（依法须经批准的项目,经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）鑫金新能源
公司名称 溧阳市鑫金新能源有限公司
统一社会信用代码 91320481MA1XLKGP46
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 溧阳市昆仑街道中关村大道 8 号
法定代表人 葛艳明
注册资本 800 万元
成立时间 2018 年 12 月 13 日
营业期限 2018 年 12 月 13 日至无固定期限
股权结构 金源装备持股 100%
光伏发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
（3）亿斯特
公司名称 溧阳市亿斯特进出口有限公司
统一社会信用代码 913204817961425720
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 溧阳市中关村大道 8 号
法定代表人 葛艳明
注册资本 500 万元
成立时间 2006 年 12 月 13 日
营业期限 2006 年 12 月 13 日至 2026 年 12 月 12 日
股权结构 金源装备持股 100%
自营和代理各类商品和技术的进出口业务；金属材料、金属制品、
建材、金属矿产品、五金交电、电子产品、通讯器材、机电设备、
包装材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
截至本法律意见书出具日，上述主体均为依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情
形。
截至本法律意见书出具日，金源装备不动产权证登记情况如下：
土 地 使 权利
序 权 利 房屋坐 宗地面 房屋建筑 权利
不动产权证号 用途 用 权 期 限制
号 人 落 积（㎡） 面积（㎡） 性质
限
工业
苏（2016）溧阳 平陵西 至 2052
金 源 用地
装备 / 工
业
工业
苏（2016）溧阳 平陵西 至 2052
金 源 用地
装备 / 工
业
工业
苏（2016）溧阳 平陵西 至 2052
金 源 用地
装备 / 工
业
工业
苏（2016）溧阳 平陵西 至 2052
金 源 用地
装备 / 工
业
工业
苏（2016）溧阳 平陵西 至 2052
金 源 用地
装备 / 工
业
工业
苏（2016）溧阳 平陵西 至 2052
金 源 用地
装备 / 工
业
工业
苏（2016）溧阳 平陵西 至 2052
金 源 用地
装备 / 工
业
工业
苏（2016）溧阳 平陵西 至 2056
金 源 用地
装备 / 工
业
工业
苏（2016）溧阳 平陵西 至 2053
金源 用地
装备 / 工
业
工业
苏（2016）溧阳 平陵西 至 2053
金 源 用地
装备 / 工
业
工业
苏（2016）溧阳 平陵西 至 2053
金 源 用地
装备 / 工
业
工业
苏（2016）溧阳 平陵西 至 2053
金 源 用地
装备 / 工
业
工业
苏（2016）溧阳 平陵西 至 2053
金 源 用地
装备 / 工
业
苏（2016）溧阳 平陵西 至 2053
金 源 工业
装备 用地
/ 工
业
工业
苏（2016）溧阳 平陵西 至 2053
金 源 用地
装备 / 工
业
工业
苏（2016）溧阳 平陵西 至 2053
金 源 用地
装备 / 工
业
溧阳市 工业
苏（2023）溧阳 至 2056
金 源 中关村 用地
装备 大道 8 / 工
号1幢 业
溧阳市 工业
苏（2023）溧阳 至 2056
金 源 中关村 用地
装备 大道 8 / 工
号3幢 业
溧阳市 工业
苏（2023）溧阳 至 2056
金 源 中关村 用地
装备 大道 8 / 工
号4幢 业
溧阳市
苏（2023）溧阳 中关村 至 2060
金 源 用地
装备 / 工
业
幢
溧阳市 工业
苏（2023）溧阳 至 2056
金 源 中关村 用地
装备 大道 8 / 工
号8幢 业
溧阳市 工业
苏（2021）溧阳 13,076.15 至 2056
金 源 中关村 用地
装备 大道 8 / 工
号 业
溧阳市
工业
苏（2023）溧阳 中关村 至 2061
金 源 用地
装备 / 工
业
等
苏（2023）溧阳 至 2061
金 源 溧阳市 工业
装备 中关村 用地
大道 8 / 工
号9幢 业
溧阳市
工业
苏（2023）溧阳 中关村 至 2072
金 源 用地
装备 / 工
业
等
溧阳市 工业
苏（2023）溧阳 至 2072
金 源 中关村 用地
装备 大道 8 / 工
号 11 幢 业
溧阳高
新区中
苏（2022）溧阳 至 2072
金 源 关村大 工业
装备 道西侧、 用地
金昌路
南侧
截至本法律意见书出具日，金源装备共拥有商标 9 项，具体情况如下：
序 商标 国际 权利
商标图案 注册号 有效期 取得方式
号 权人 分类 限制
金源 2024.5.21-
装备 2034.5.20
金源 2024.1.7-
装备 2034.1.6
金源 2023.3.28-
装备 2033.3.27
金源 2022.12.28-
装备 2032.12.27
金源 2022.12.28-
装备 2032.12.27
金源 2022.12.28-
装备 2032.12.27
金源 2018.8.28-
装备 2028.8.27
金源 2014.4.21-
装备 2024.4.20
金源 2014.4.21-
装备 2024.4.20
注：序号 8、9 两项注册商标已过有效期。根据《商标法》相关规定，注册商标有效期
届满且在届满后六个月的宽展期内仍未办理有效期续展的，注册商标将被注销失效。截至本
法律意见书出具日，金源装备拟不再就该两项注册商标办理续展手续，该两项注册商标在宽
展期届满后将注销失效。
截至本法律意见书出具日，金源装备拥有的专利情况如下：
序 专利 取得 权利
权利人 专利名称 专利号 有效期
号 类型 方式 限制
金源装 燃气加热炉温度多
理工大学 方法
金源装 风力发电机用合金
理工大学 件等温正火方法
金源装 大型锻件压缩电弧
理工大学 焊方法
锻模表面自动熔覆
铁铝金属间化合物 2009.12.25- 原始
+氧化钇方法及设 2029.12.24 取得
备
大型高温锻件近红
置
大型锻件加热自动 2009.12.25- 原始
冷却方法及设备 2029.12.24 取得
金源装
一种风电主轴的锻 2009.12.30- 原始
焊制造方法 2029.12.29 取得
理工大学
焊剪切刀具的制造 2029.12.29 取得
方法
一种大锻件的锻造 2011.11.17- 原始
方法 2031.11.16 取得
一种大型船用曲轴 2012.6.26- 原始
的锻造方法 2032.6.25 取得
一种风力发电机主 2012.6.26- 原始
轴的锻造工艺 2032.6.25 取得
一种风力发电机主 2012.6.26- 原始
轴法兰的锻造工艺 2032.6.25 取得
一种核岛主管道的 2012.6.26- 原始
锻造方法 2032.6.25 取得
一种风电主轴法兰 2012.6.27- 原始
镦粗工艺 2032.6.26 取得
一种风力发电机齿 2012.6.27- 原始
轮的等温正火工艺 2032.6.26 取得
一种高速冷轧辊的 2012.6.27- 原始
制造方法 2032.6.26 取得
一种风力发电机主 2012.6.28- 原始
轴支撑用滚子轴承 2032.6.27 取得
一种风电法兰的成 2012.6.28- 原始
型方法 2032.6.27 取得
一种火电转子的锻 2012.6.28- 原始
造工艺 2032.6.27 取得
一种机车齿轮箱制 2012.9.11- 原始
造方法 2032.9.10 取得
一种机车齿轮锻件 2012.9.11- 原始
的生产方法 2032.9.10 取得
GH4169 合金管的 2012.9.20- 原始
制造方法 2032.9.19 取得
发动机平衡轴的锻 2012.9.20- 原始
造方法 2032.9.19 取得
ZM2 高强度镁合金 2012.9.20- 原始
的组合锻造方法 2032.9.19 取得
ZM1 高强度镁合金 2012.9.20- 原始
的组合锻造方法 2032.9.19 取得
ZM8 高强度镁合金 2012.9.20- 原始
的组合锻造方法 2032.9.19 取得
制造风电法兰的方 2012.11.5- 原始
法 2032.11.4 取得
一种高强度高韧性 2012.11.5- 原始
合金钢的制造方法 2032.11.4 取得
合金钢 2032.11.4 取得
一种用于半导体器 2012.11.7- 原始
件的引线支架 2032.11.6 取得
一种制造支架的铜 2012.11.7- 原始
合金 2032.11.6 取得
一种引线支架的制 2012.11.7- 原始
造方法 2032.11.6 取得
一种用于引线支架
方法
一种锻压回转台的 2013.12.30- 原始
自动调整装置 2033.12.29 取得
一种 4Cr13 环模锻 2013.12.31- 原始
造工艺 2033.12.30 取得
一种轴承套圈的锻 2015.2.3- 原始
造工艺 2035.2.2 取得
一种风力发电机供 2015.8.5- 原始
电系统 2035.8.4 取得
一种由风力发电机 2015.9.29- 原始
供电的锅炉 2035.9.28 取得
一种大型风电主轴 2016.8.24- 原始
的锻造工艺 2036.8.23 取得
一种核岛主轴的锻 2016.8.24- 原始
造工艺 2036.8.23 取得
一种变速箱齿轮的 2016.8.24- 原始
锻造工艺 2036.8.23 取得
一种传动轴锻造工 2016.8.24- 原始
艺 2036.8.23 取得
一种螺旋桨轴锻造 2016.8.24- 原始
工艺 2036.8.23 取得
一种齿轮轴的锻造 2016.8.24- 原始
工艺 2036.8.23 取得
一种圆弧齿状上凸 2016.8.24- 原始
下凹型砧 2036.8.23 取得
一种汽车制动凸轮 2016.8.24- 原始
轴的锻造工艺 2036.8.23 取得
一种大型火电转子 2016.8.24- 原始
锻造工艺 2036.8.23 取得
一种可快速冷却且
电机盖体用锻造模
具
一种温度可多点传
感与智能控制的零 2022.4.1- 原始
部件锻造用热处理 2042.3.31 取得
炉
一种具有自进料功
能的风力发电设备 2022.4.27- 原始
用轴承锻造加工热 2042.4.26 取得
处理设备
一种避免工件掉落
的风力发电轴承加 2022.4.27- 原始
工用热处理设备及 2042.4.26 取得
工艺
一种火力均匀的风
力发电设备用法兰 2022.6.28- 原始
锻造热处理装置及 2042.6.27 取得
工艺
一种可对边角进行
轮锻造模具
一种防止脱落偏移
工用锻造装置
一种轨道交通变速
组件的铸造设备
根据《审计报告》，截至 2024 年 5 月 31 日，金源装备拥有的设备包括机
器设备、运输设备、办公设备及其他设备，账面价值 17,664.54 万元。
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金源装备合法拥有该等生产
经营设备，除部分生产经营设备用于其在江苏江南农村商业银行股份有限公司借
款的抵押担保之外，其对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为，金源装备合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，除本
节前述披露不动产权、主要生产经营设备存在抵押担保及本法律意见书“（五）、
装备主要财产的所有权和使用权不存在其他权利受到限制的情况，不会对本次交
易产生实质性障碍。
（五）金源装备的重大债权债务
（1）借款/担保合同
截至本法律意见书出具日，金源装备正在履行的、金额 2,000 万元及以上的
银行授信、借款及担保合同具体情况如下：
①授信合同
授信额
度
序号 被授信人 授信人 授信期限 担保方式
（万
元）
南京银行股份有限 2023.10.23- 实际控制人葛艳明、子公
公司 2024.10.22 司亿斯特提供保证担保
招商银行股份有限 2024.04.30- 实际控制人葛艳明提供保
公司常州分行 2025.04.29 证担保
招商银行股份有限 2024.04.30- 金源装备以票据、保证金
公司常州分行 2025.04.29 及存单提供质押担保
实际控制人葛艳明、子公
江苏江南农村商业 2022.08.17- 司亿斯特提供保证担保，
银行股份有限公司 2025.08.17 金源装备以机器设备提供
抵押担保
江苏江南农村商业 2022.01.26- 实际控制人葛艳明、子公
银行股份有限公司 2025.01.26 司亿斯特提供保证担保
②借款合同
借款金额
序号 借款人 贷款人 借款期限 担保方式
（万元）
实际控制人葛艳明夫妇
中国银行股份有限 2024.04.01-
公司溧阳支行 2025.04.01
金源装备提供抵押担保
实际控制人葛艳明夫妇
中国银行股份有限 2024.02.02-
公司溧阳支行 2025.01.31
金源装备提供抵押担保
中国银行股份有限 2023.11.09- 实际控制人葛艳明夫妇
公司溧阳支行 2028.10.21 及吴惠芬提供保证担保
中国农业银行股份
有限公司溧阳市支 2023.07.19- 实际控制人葛艳明提供
行、招商银行股份 2029.07.18 连带责任担保
有限公司常州分行
③担保合同
担保金额
序号 担保人 债权人 主债权期限 担保方式
（万元）
以票据、保
担保金源装备在 2024 年
招商银行股份有限 证金及存单
公司常州分行 提供最高额
月 29 日期间形成的债务
质押担保
担保金源装备在 2023 年
南京银行股份有限 最高额保证
公司 担保
月 22 日期间形成的债务
担保金源装备在 2023 年 以部分不动
中国银行股份有限
公司溧阳支行
月 13 日期间形成的债务 额抵押担保
中国农业银行股份 担保金源装备在 2023 年 以部分不动
行 月 13 日期间形成的债务 额抵押担保
担保金源装备在 2022 年
江苏江南农村商业 最高额保证
银行股份有限公司 担保
月 17 日期间形成的债务
担保金源装备在 2022 年
江苏江南农村商业 最高额保证
银行股份有限公司 担保
月 26 日期间形成的债务
注 1：上述序号 3 以“苏（2023）溧阳市不动产权第 0144161 号、苏（2023 ）溧阳
市不动产权第 0144051 号、苏《
（2023）溧阳市不动产权第 0143999 号”不动产进行 抵押
担保。
注 2：序号 4 以“苏（2021）溧阳市不动产权第 0002111 号、苏（2023）溧 阳市不
动产权第 0144050 号、苏《
（2023）溧阳市不动产权第 0144054 号、苏《
（ 2023）溧阳 市不
动产权第 0144053 号”不动产进行抵押担保。
（2）业务合同
①采购合同
公司与报告期各期前五大供应商（同一控制下主体合并计算）签订的正在履
行的采购合同或单笔金额 2,000 万元以上的正在履行的采购合同如下：
序号 合同对方 采购内容 合同金额（万元） 签订日期
②销售合同
金源装备与部分主要客户签订了销售框架合同，就部分通用条款进行了约定，
单笔销售单价和销售数量以具体订单为准。截至本法律意见书出具日，公司与报
告期各期前五大客户（同一控制下主体合并计算）签订的正在履行的销售框架合
同如下：
序号 客户名称 销售内容 合同金额 签订日期
（3）征收补偿协议
约定：溧阳市昆仑街道办事处征收金源装备位于溧阳市新昌镇平陵西路 868 号、
月 15 日前完成搬迁。
投入使用后完成搬迁事宜以及免除延期搬迁的违约金。溧阳市昆仑街道办事处已
同意金源装备的申请。
截至本法律意见书出具日，金源装备已收到第一笔补偿金 1,080.00 万元，并
已经在三期建立了相关生产经营地和搬迁了相关设备；金源装备与溧阳市昆仑街
道办事处正积极推进征收拆迁事宜。
根据金源装备及其子公司提供的各主管部门出具的相关证明、金源装备出具
的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金源装备不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据《审计报告》，截至 2024 年 5 月 31 日，金源装备其他应收款账面余额
为 1,952,303.46 元，主要为保证金、押金及关联方往来；公司其他应付款账面余
额为 8,569,710.49 元，主要为保证金和押金。
（六）金源装备的税务
根据金源装备的《审计报告》、金源装备出具的书面说明并经本所律师核查，
金源装备及其子公司报告期执行的主要税种及税率情况如下:
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
增值税 入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣 13%
的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 按应纳税所得额按适用税率计算 详见下表
报告期内，金源装备及子公司企业所得税税率如下：
纳税主体名称 适用税率
金源装备 15%
亿斯特 25%
羽沐精工 20%
鑫金新能源 20%
金源装备于 2021 年 11 月 30 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局核发的证书编号为“GR202132010951”的《高新技
术企业证书》》，有效期为三年。根据国家税务总局公告 2017 年第 24 号，金源
装备 2022、2023 年度按 15%的税率计缴企业所得税，2024 年度在通过重新认定
前，暂按 15%的税率预缴。
根据《财政部 税务总局 科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》
（财政部 税务总局 科技部公告 2022 年第 28 号），高新技术企业在 2022 年 10
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在
计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。金源装备在 2022
年第四季度内具有高新技术企业资格，适用该项政策。
根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2021 年第 13 号），自 2021 年 1 月 1 日起，公司符合条
件的研究开发费，在按规定实行 100%扣除基础上，允许再按当年实际发生额的
根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月
额。金源装备属于先进制造业企业，适用该项政策。
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财
税〔2019〕13 号）、《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号）、《财政部 税务总局关于进一步实施
小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）以
及《财政部 税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财
政部 税务总局公告 2023 年第 6 号），金源装备子公司鑫金新能源和羽沐精工符
合小型微利企业认定条件，享受小型微利企业相关税收优惠政策，企业所得税适
用税率为 20%。
根据《审计报告》、金源装备的确认并经本所律师核查，金源装备报告期内
收到的单笔金额 10 万元以上的财政补贴情况如下：
金额
序号 项目名称 依据或确认文件
（万元）
《关于下达 2020 年度常州市金融发展《
（企业
企业股改上市专项资
金
[2021]61 号）
《溧阳市发展和改革委员会关于兑现 2021
年度“四大经济”政策奖励资金的通知》
市政府办公室关于印发《关于促进创新发展
高新技术企业认定奖
金
[2021]21 号）
关于常州市豫昌机械有限公司等 72806 家企
业拟享受 2022 年首批稳岗返还的公示
《市发展改革委 市财政局关于下达 2023 年
新能源战略性新兴产
度新能源战略性新兴产业融合集群发展专项
资 金 及 项 目 投 资 计 划 的 通 知 》 （ 常发改
资金
[2023]349 号）
中共溧阳市委 溧阳市人民政府印发《 《关于发
展《“四大经济”争创《 “五个示范”三年行动计
划的实施意见《 （2022-2024 年）》的通知《
（溧
委发[2022]2 号）
中共溧阳市委 溧阳市人民政府印发《 《关于发
展《“四大经济”争创《 “五个示范”三年行动计
划的实施意见《 （2022-2024 年）》的通知《
（溧
委发[2022]2 号）
中共溧阳市委 溧阳市人民政府印发《 《关于发
展《“四大经济”争创《 “五个示范”三年行动计
划的实施意见《 （2022-2024 年）》的通知《
（溧
委发[2022]2 号）
“四大经济”政策奖 《溧阳市发展和改革委员会关于兑现 2022
励资金 年度“四大经济”政策奖励资金的通知》
《溧阳高新区《 “创成国高新《迈向科技城建设
《关于进一步加强和改进职业技能培训补贴
工作的通知》（常人社发[2024]57 号）
根据金源装备提供的完税证明文件及其所在地主管税务部门出具的 合规证
明并经本所律师核查，金源装备及其子公司在报告期内无欠缴税款亦不存在因违
反税务方面有关法律、法规、规章等规范性文件行为受到行政处罚的情形。
（七）金源装备的安全生产及环境保护
根据金源装备出具的书面说明，并经本所律师对金源装备及其子公司环境保
护情况进行的核查。经核查，金源装备及其子公司在报告期内未因违反环保法律、
法规、规章而被行政处罚或被立案调查。
根据金源装备出具的书面说明以及主管机关出具的合规证明并经本 所律师
核查，金源装备及其子公司在报告期内能遵守和执行国家有关安全生产管理的法
律、法规及相关规范性文件的要求，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情
形。
（八）金源装备的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据金源装备出具的书面说明，并经本所律师查阅标的公司报告期内的营业
外支出明细等资料及通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）进行查询。
经核查，截至本法律意见书出具之日，金源装备及其子公司不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据金源装备出具的书面说明、有关主管机关向金源装备及其子公司开具的
合规证明并经本所律师查阅企业信用报告、报告期内的营业外支出明细等资料。
经核查，报告期内，金源装备及其子公司不存在受到行政处罚的情形。
六、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次重组不涉及债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》《股权收购协议》并经本所律师核查，本次重
组完成后，金源装备仍为独立存续的法人主体，原属于金源装备的债权债务仍由
其享有或承担。
（二）本次重组不涉及人员安置
根据《重组报告书（草案）》《股权收购协议》并经本所律师核查，本次重
组完成后，金源装备与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更、解除或终止，
相关人员的劳动合同仍由金源装备履行，本次重组不涉及员工安置事项。
综上，本所认为，本次重组不涉及债权债务处理及人员安置事项。
七、本次重组涉及的关联交易和同业竞争
（一）本次重组过程中的关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定、永达股份、交易对方出具的承诺函及调查表并经本所律师核查，本次交易
的交易对方及金源装备均不属于永达股份的关联方，本次交易不构成关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，永达股份控股股东、实际控制人沈培
良及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望分别出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人及本人控股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量减
少及避免与上市公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本
人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相
关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易
价格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公
司章程的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格
履行已签署的相关交易协议。
关联方与上市公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履
行关联股东和/或关联董事回避表决义务。
证 不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上
市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
给上市公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
间内持续有效。”
综上，本所认为，本次交易不构成关联交易；相关主体为规范关联交易出具
的承诺函合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
本次交易完成后，永达股份的实际控制人未发生变化，永达股份或金源装备
与永达股份实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（1）永达股份实际控制人沈培良、一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望
已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人及本人实际控制的其他企业未直接或间接
在中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经
营）与上市公司主营业务相同或相似的业务。
间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与上市公司的主
营业务相同或类似的企业。
活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或
经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将
相竞争的业务集中到上市公司经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
人在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向公
司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在
公司获得股东分红，同时，本人直接和间接持有的公司股份将不得转让，直至按
承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；如本人因违反上述承诺，则因此而取得
的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及
时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
期间持续有效。”
综上，本所认为，本次交易永达股份的实际控制人及其一致行动人已出具相
关避免同业竞争的承诺。在切实履行有效承诺的情况下，本次交易不会导致永达
股份未来新增同业竞争情形，不会损害永达股份及其股东的利益。
八、本次重组信息披露义务的履行
截至本法律意见书出具日，永达股份已就本次重组履行了如下信息披露义务:
资产重组暨签署<合作框架协议>的提示性公告》（公告编号：2024-030），披露
永达股份拟以现金方式收购标的资产。
资产重组的进展公告》（公告编号：2024-034），披露永达股份本次重组的进展
情况。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，永达股份已履行了现阶段法定
的信息披露义务，后续尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相
关法律法规的规定持续履行信息披露义务。
九、本次重组的实质条件
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次重组符合国家产业政策
本次交易的标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，根据
《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C 制造业”
之“C33 金属制品业” 之“C339 铸造及其他金属制品制造 ”项下“C3393 锻
件及粉末冶金制品制造行业”，代码为 3393。
本次重组完成后，标的公司将成为永达股份控股子公司。根据国家发展和改
务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次重组符合国家产业政策。
（2）本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严
重过剩矛盾的指导意见》
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
等文件相关规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、
铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造
纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等行业。标的公司主营
业务不属于前述产能过剩行业，亦不属于生态环境部发布的《关于加强高耗能、
高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“两高”行业。
标的公司主要产品高速重载齿轮锻件不属于《环境保护综合名录（2021 年
版）》中的高污染、高环境风险的产品，所处行业亦不属于高污染行业。标的公
司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门
行政处罚的情形。本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
（3）本次重组符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本法律意见书出具日，标的公司不存在因违反国家土地管理方面相关法
律、法规及规范性文件而受到相关行政处罚的情形。本次重组符合土地管理相关
法律和行政法规的规定。
（4）本次重组符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次
重组不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024 年修订）》中关于经
营者集中申报标准的规定，本次重组未达到申报标准。
因此，本次重组符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
（5）本次重组符合有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易为永达股份收购交易对方所持金源装备 51%股权，不涉及外商投
资永达股份事项或永达股份对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资
等法律和行政法规的规定的情形。
综上，本所认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
根据《重组报告书（草案）》，本次重组前，永达股份总股本不超过 4 亿股，
社会公众股股份数量占总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的股
票上市条件。本次重组系以支付现金方式购买标的资产，不涉及永达股份发行股
份，不影响永达股份股本总额及股本结构，不会导致永达股份不符合股票上市条
件。
据此，本所认为，本次重组未涉及发行股份购买资产，本次重组不存在导致
永达股份不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
本次重组已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，评估
机构及相关经办评估师与本次重组相关方均不存在除专业收费外的现实 的和预
期的利害关系，具有充分的独立性。本次标的资产的交易价格以评估报告所载明
的评估值为基础，最终交易价格以双方协商一致的交易价格确定，标的资产定价
公允，不存在损害永达股份和其股东合法权益的情形。
永达股份的独立董事已召开第一届董事会独立董事第一次专门会议，就本次
重组价格的公允性发表了审查意见，认为本次重组的定价公平、合理，不存在损
害永达股份及其股东、特别是中小股东利益的情形。
据此，本所认为，本次重组的资产定价公允，不存在损害永达股份和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
本次交易标的资产为金源装备 51%股权。根据金源装备提供的工商登记资
料以及交易对方出具的承诺，并经本所经办律师核查，金源装备为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规及其公司章程的规定需要终止
的情形；交易对方所持有的金源装备的股权权属清晰，标的资产交割以标的公司
类型变更为有限公司为先决条件，相关标的资产过户或转移不存在法律障碍。同
时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
据此，本所认为，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的 规定。
根据《重组报告书（草案）》，标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、
生产和销售，下游客户覆盖风电、工程机械、轨道交通和海洋工程等领域，具有
稳定的经营能力和较强的盈利能力。本次交易完成后，金源装备成为永达股份控
股子公司，将推动产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，进一步加强在风
力发电、工程机械等领域的布局，有利于增强上市公司持续经营能力。
据此，本所认为，本次重组有利于永达股份增强持续经营能力，不存在可能
导致永达股份重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第 十一条第（五）项的规定。
本次交易前，永达股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本
次交易完成后，标的公司将成为永达股份控股子公司，永达股份实际控制人未发
生变更，永达股份仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
据此，本所认为，本次交易有利于永达股份在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与其实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次重组前，永达股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，永达股份具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，
永达股份将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法
规及主管部门的要求，完善和保持健全的永达股份法人治理结构。
据此，本所认为，本次交易前永达股份已形成健全有效的法人治理结构，本
次交易不会对永达股份的法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第
十一条第（七）项的规定。
（二）本次重组不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次重组系以现金方式购买资产，不涉及发行股份；本次重组前后，永达股
份的实际控制人均为沈培良，不存在导致永达股份实际控制权变动的情形。
综上，本所认为，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
（三）本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定
业务为专业从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，属于金属制造行业，已
取得业务开展所必需的经营资质。本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次重组已经上市公司第一届董事会第十八次
会议审议通过，尚需履行的程序已在本法律意见书中进行详细披露，且《重组报
告书（草案）》已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
拥有标的资产。本次交易有利于提高永达股份资产的完整性，有利于永达股份在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
交易完成后，上市公司将获得对标的公司的控制权，大幅增加营业收入，改善财
务状况。本次交易将推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，
进一步加强在风力发电等领域的布局，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风
险能力。本次交易有利于上市公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或
重大不利影响的同业竞争。
综上，本所认为，本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
（四）本次重组不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
本次重组相关主体均不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交 易被立
案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
（五）本次重组不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用
意见的相关规定
本次重组不涉及发行股份的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条的相
关规定。本次重组不涉及募集配套资金，不适用《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见的相关规定。
十、参与本次重组的证券服务机构的资格
根据《重组报告书（草案）》、证券服务机构提供的营业执照、资格证书等
文件并经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构具体情况如下：
机构类别 机构名称 机构资质
《营业执照》
（统一社会信用代码：91510100201961940F）、
独立财务顾问 国金证券
《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》
审计机构/审阅 《营业执照》
（统一社会信用代码：91420106081978608B）、
中审会计师 《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：42010005）、
机构 已完成从事证券服务业务的备案
《营业执照》
（统一社会信用代码：911101087921023031）、
评估机构 沃克森
已完成从事证券服务业务的备案
《律师事务所执业许可证》
法律顾问 启元 （统一社会信用代码: 31430000G00383802M）、
已完成从事证券服务业务的备案
综上，本所认为，参与本次重组的各证券服务机构具备就本次重组为永达股
份提供相关证券服务的主体资格。
十一、关于本次重组相关方买卖股票行为的自查情况
（一）内幕信息知情人登记管理制度的制定情况
根据永达股份提供的资料并经本所律师核查，永达股份制定内幕信息知情人
登记制度情况如下：
于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议
案》；2023 年 9 月 25 日，永达股份召开第一届董事会第十次会议，审议通过了
《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的
议案》。上述制定并经修订后的永达股份内幕信息知情人登记制度自公司上市之
日起实行。
（二）永达股份内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
根据永达股份提供的资料及其出具的书面说明，并经本所律师核查，永达股
份已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及
《内幕信息及知情人管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下
必要且充分的保密措施:
格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
体环节和进展情况，包括方案商讨和决策内容、工作内容沟通等事项的时间、地
点、参与机构和人员，并向深交所进行了登记备案。
知情人名单及时向深交所进行报送。
构和评估机构等中介机构对本次交易相关事项进行核查，并与各中介机构分别签
署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查
询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖永达股份股票的行为。
综上，本所认为，永达股份已依据相关法律法规制定并执行了内幕信息知情
人登记制度，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（三）本次重组的内幕信息知情人自查期间
根据《重组管理办法》
《26 号准则》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
等法律法规的要求，本次交易相关内幕信息知情人买卖永达股份股票的自查期间
为永达股份披露《关于筹划重大资产重组暨签署<合作框架协议>的提示性公告》
前六个月至披露重组报告书之前一日止，即 2024 年 1 月 19 日至 2024 年 9 月 10
日。
（四）本次重组的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为:
负责人；
（五）本次重组的内幕信息知情人及其直系亲属买卖永达股份股票的情况
永达股份将在本次重组的《重组报告书（草案）》经董事会审议通过后，向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次重 组内幕
信息知情人是否存在买卖永达股份股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情
况。本所将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖永达股份股票的
行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论意见
综上所述，本所认为:
永达股份本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本
次交易中，永达股份、交易对方具备参与本次交易的主体资格；本次交易涉及的
交易安排不存在违反法律法规强制性规定的情形；本次交易已履行了现阶段必
要的授权和批准程序，在取得本法律意见书“三、本次重组的批准和授权/（二）
尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质
性法律障碍。
本法律意见书壹式陆份，伍份交永达股份，壹份由本所留存备查，均由本所
律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公
司重大资产购买的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 邹《《棒
经办律师：
熊《《林
经办律师：
邓争艳
经办律师：
李《《赞
签署日期：《《《《《年《《《月《《日
首页
微信公众号
证券之星APP
