第一章 总 则
第一条 为了维护股东的合法权益,保证中水集团远洋股份有限
公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率,根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《规则》）
和《中水集团远洋股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
，结
合本公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。公司应当严格按照法律、行政法规、《规则》及《公司章
程》的有关规定召开股东会，保证股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会（以下统称
“股东会”
）。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次,应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第五条 临时股东会不定期召开,出现下列情况之一，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于
《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六条 公司在上述期限内，因故不能召开股东会的，应当报告
公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明
原因并公告。
第七条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规
则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时
召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说
明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在做出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未做
出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,
监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在做出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未做
出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求后的 5 日内发出召
开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的,视为监事会不召
集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知
董事会,同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前,召集股东持股
比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告
时,向证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用
由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和
具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出召开股东会通知后,不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东
会不得进行表决并做出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东,临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东会
通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登
记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或
取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股
东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期,不得变更,
且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于
七个工作日的规定。延期召开股东会的应当在通知中公布延期后的召
开日期。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点
召开股东会。股东会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照
法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 公司股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席
会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
当终止。
第二十八条 公司召开股东会,全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由董事长指定一名董事主持，董事长未指定主持董事或指
定的主持董事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的,
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担
任会议主持人,继续开会。
第三十条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东会做出报告,每名独立董事也应做出述职报告, 独立董事
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的
质询做出解释和说明。
第三十二条 股东会对所议事项和提案进行审议时,出席会议的
股东或股东代理人,可以就股东会所议事项和提案发表意见。股东发
表意见,可以采取口头形式和书面形式。
第三十三条 股东会对所议事项和提案进行审议的时间,以及每
一股东的发言时间和发言次数，由股东会主持人在股东会会议议程中
规定并宣布。股东要求在股东会上发言时应在会前进行登记，并在会
议规定的审议时间内发言，发言顺序按股数多少依次安排。在规定时
间内未能发表意见的股东,可以将意见以书面形式报告主持人。
第三十四条 在股东会召开过程中,股东临时要求口头发言或就
有关问题提出质询,应当经大会主持人同意。
第三十五条 股东要求发言时,应当首先报告其所持有的股份数
额。
第三十六条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明
观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报
告人做出解释和说明。
第三十七条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言。
第三十八条 股东发表意见或对报告人提出质询,应简明扼要阐
明观点,并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。
第五章 股东会的表决和决议
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表
决,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会召集人在发出股东会通知前,应依据法律、行政法规以及
《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定,对拟提交股东会审
议的有关事项是否构成关联交易进行判断。判断构成关联交易的,应
在股东会通知中进行披露。有关联关系股东有义务配合公司披露关联
交易的关联关系。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章
程》的规定或者股东会的决议,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时,每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以
集中使用。
第四十二条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外,股东会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有
关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以
下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第四十六条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
第四十七条 股东会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事
项有关联的股东（包括股东代理人）可以出席股东会,但应主动向股
东会申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序向到会股东阐明
其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决。其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。股东会对关联交易事项做出的决议必
须经出席股东会的非关联股东所代表的表决权的二分之一以上通过
方为有效。但是,该关联交易事项涉及即本规则第五十二条规定的事
项时,股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过方为有效。
股东会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名
单,并在对关联事项做出简要介绍之后说明关联股东是否参与表决。
如关联股东回避而不参与表决,主持人应宣布出席大会的非关联方股
东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后进行审
议并表决。
第四十八条 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第五十条 股东会决议分普通决议和特别决议。股东会做出普通
决议,应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
股东会做出特别决议,应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第五十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）
《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定和股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第五十四条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决
议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别
决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记
载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少
于 10 年。
第五十八条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的,应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。
同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所
报告。
第五十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
监事按《公司章程》的规定就任。
第六十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的,公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优
先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通
股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起
第六十三条 股东会形成的决议,由董事会负责执行并按决议的
内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求监
事会办理的事项,直接由监事会组织实施。
第六十四条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并
由董事会向下次股东会报告；涉及监事会实施的事项,由监事会直接
向股东会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第六章 附 则
第六十五条 本规则由公司董事会依照法律、行政法规的规定制
定并做出修改。本规则有关法律、行政法规的规定不一致的,以法律、
行政法规的规定为准,本规则未尽事宜依据《公司法》
、《证券法》
、《规
则》及《公司章程》的有关规定执行。
第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十七条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在
符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息
披露内容。
第六十八条 本规则自公司股东会通过后生效，原规则同时废止。
首页
微信公众号
证券之星APP
