湘潭永达机械制造股份有限公司董事会
关于防范本次交易摊薄即期回报及采取措施的说明
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式
收购江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权（以下
简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等
相关规定，公司就本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，本次交易对每股收益
的影响、防范和填补即期回报摊薄措施以及相关承诺如下：
一 、 本 次 交 易对公 司每股 收益的 影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，公司归
属于母公司股东净利润将有所增加。根据公司 2023 年度审计报告及备考审阅报
告，本次交易完成后，公司 2023 年度和 2024 年 1-5 月基本每股收益将分别从
在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二 、 公 司 对 防 范 本 次 重 组摊 薄即 期 回报 及 提高 未 来回 报 能力采取的措
施
本次交易完成后，不排除政策环境变化、市场需求波动和经营管理失误等原
因，致使标的公司净利润大幅下降，从而导致出现摊薄公司每股收益风险。为保
护投资者利益，防范公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。公司将全面梳理标的公
司的销售、采购、财务、研发、信息系统及日常经营管理体系，在保证标的公司
经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组在产品、市场、
生产技术等方面的协同效应，进一步提升公司综合竞争力。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》
的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经
理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明
度和可操作性，公司建立了健全有效的股东回报机制。利润分配将充分考虑对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。
三 、公 司 董 事、高 级管理 人员关 于防范本次交 易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司董事、高级管理人员对防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺；
依法承担补偿责任。”
四 、公 司 控 股股东 、实际 控制人 及其一 致行动 人关于防范本次交易摊薄
即 期 回报 采 取填补 措施的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺：
“1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺。
依法承担补偿责任。”
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于防范本次交易摊
薄即期回报及采取措施的说明》之盖章页）
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